Quyết định 64/2006/QĐ-TTg Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Giấy Việt Nam

QUYẾT ĐỊNH

CỦA THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ SỐ 64/2006/QĐ-TTG
NGÀY 20 THÁNG 03 NĂM 2006 VỀ VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY GIẤY VIỆT NAM THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp nhà nước ngày 26 tháng 11 năm 2003;

Căn cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09 tháng 8 năm 2004 của Chính phủ về tổ chức quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con; 

Căn cứ Quyết định số 29/2005/QĐ-TTg ngày 01 tháng 02 năm 2005 của Thủ tướng Chính phủ về việc chuyển Tổng công ty Giấy Việt Nam sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con; 

Xét đề nghị của Tổng công ty Giấy Việt Nam,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Giấy Việt Nam theo mô hình công ty mẹ - công ty con.  

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng quản trị Tổng công ty Giấy Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

KT. THỦ TƯỚNG

PHÓ THỦ TƯỚNG

(đã ký)

Nguyễn Tấn Dũng

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY GIẤY VIỆT NAM THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON

(Ban hành kèm theo Quyết định số 64/2006/QĐ-TTg
ngày 20 tháng 3 năm 2006 của Thủ tướng Chính phủ)

Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Công ty mẹ là Tổng công ty Giấy Việt Nam.

2. Công ty con là công ty do công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, nắm cổ phần, vốn góp chi phối, là đơn vị thành viên của công ty mẹ, bao gồm:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp;

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp;

c) Công ty cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp;

d) Công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hay sở hữu, do công ty mẹ nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước;

đ) Công ty liên doanh với nước ngoài, hoạt động theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;

e) Công ty ở nước ngoài, hoạt động theo pháp luật nước ngoài và các quy định của pháp luật Việt Nam về đầu tư ra nước ngoài;

g) Các loại hình công ty khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

3. Công ty liên kết là công ty mà công ty mẹ có cổ phần, vốn góp không chi phối, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư nước ngoài và các quy định pháp luật có liên quan.

4. Quyền chi phối là quyền quyết định hoặc tác động của công ty mẹ đến các công ty con, công ty liên kết về Điều lệ hoạt động, nhân sự chủ chốt, tổ chức bộ máy quản lý, thị trường tiêu thụ, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các vấn đề quan trọng khác được quy định tại Điều lệ của công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật.

Điều kiện để công ty mẹ có quyền chi phối các công ty con là công ty mẹ với tư cách chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn trên 50% vốn điều lệ của các công ty con.

Điều kiện để công ty mẹ có quyền chi phối các công ty liên kết là công ty mẹ nắm quyền sở hữu: "thương hiệu sản phẩm", "bí quyết công nghệ", "thị trường tiêu thụ" của các công ty liên kết này và được ghi trong Điều lệ của công ty liên kết.

5. Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối là cổ phần hoặc phần vốn góp của công ty mẹ chiếm trên năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ của công ty con hoặc tỷ lệ nhỏ hơn mà theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty đủ để công ty mẹ thực hiện quyền chi phối với công ty đó.

6. Đầu tư ra ngoài công ty mẹ là hoạt động đầu tư vốn của công ty mẹ vào vốn điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

7. Lợi nhuận đầu tư là lợi nhuận mà công ty mẹ nhận được từ các hoạt động đầu tư của công ty mẹ.

8. Tổ hợp công ty mẹ - công ty con là tổ hợp các doanh nghiệp bao gồm công ty mẹ và các công ty con. Tổ hợp công ty mẹ - công ty con không có tư cách pháp nhân.

Điều 2. Tên và trụ sở của Công ty mẹ

1. Tên hợp pháp: Tổng công ty Giấy Việt Nam.

2. Tên giao dịch bằng tiếng Anh: VIETNAM PAPER CORPORATION; viết tắt là VINAPACO; sau đây, trong Điều lệ này, gọi tắt Công ty mẹ là VINAPACO.

4. Trụ sở chính: 25 Lý Thường Kiệt , quận Hoàn Kiếm, Hà Nội.

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của VINAPACO.

1. VINAPACO là công ty nhà nước hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước.

2. VINAPACO có tư cách pháp nhân, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

3. VINAPACO có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ bằng toàn bộ tài sản của mình.

4. VINAPACO có quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, biểu tượng riêng của mình theo quy định của pháp luật.

5. VINAPACO có trách nhiệm kế thừa các quyền và nghĩa vụ hợp pháp của Tổng công ty Giấy Việt Nam và Công ty Giấy Bãi Bằng thuộc Tổng công ty Giấy Việt Nam trước đây.

Điều 4. Mục tiêu và ngành nghề kinh doanh của VINAPACO.

1. Mục tiêu hoạt động của VINAPACO là:

a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại VINAPACO và tại các doanh nghiệp khác;

b) Tối đa hoá hiệu quả sản xuất kinh doanh của công ty mẹ và Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

c) Phát triển thành một công ty nhà nước mạnh, có tiềm lực về tài chính, phương pháp quản lý, điều hành tiên tiến để giữ vai trò chủ đạo, chi phối, hỗ trợ và liên kết các hoạt động với các công ty con, công ty liên kết;

d) Hoạt động sản xuất kinh doanh đa ngành nghề, trong đó ngành nghề chính là sản xuất giấy các loại, bột giấy và trồng, chăm sóc rừng nguyên liệu giấy;

đ) Nâng cao chất lượng và mở rộng sản phẩm giấy các loại, đáp ứng tốt nhất nhu cầu sử dụng sản phẩm giấy trên thị trường trong nước và từng bước xuất khẩu ra thị trường nước ngoài.

2. Ngành, nghề kinh doanh của VINAPACO gồm:

a) Đầu tư, quản lý vốn đầu tư và trực tiếp sản xuất kinh doanh trong các ngành, nghề, lĩnh vực chính là:

- Sản xuất, kinh doanh các loại giấy, bột giấy, các sản phẩm từ giấy, nguyên liệu giấy, dăm mảnh, văn phòng phẩm, hoá chất, vật tư, thiết bị, phụ tùng phục vụ ngành giấy và chế biến gỗ;

- Khai thác, chế biến, kinh doanh các loại nông, lâm sản, gỗ và các loại sản phẩm chế biến từ gỗ (gỗ dán, ván ép, bút chì, đũa, đồ mộc);

- Sản xuất, kinh doanh ngành in, các sản phẩm văn hoá phẩm, xuất bản phẩm, các sản phẩm may mặc, da giầy, các mặt hàng từ chất dẻo;

- Thiết kế, thi công, xây lắp phục vụ lâm nghiệp, khai hoang, trồng rừng, khai thác rừng, khoanh nuôi làm giàu rừng, thuỷ lợi nhỏ, xây dựng dân dụng và công nghiệp; quản lý, bảo vệ, xây dựng và phát triển vốn rừng;

- Kinh doanh sắt thép đặc chủng sử dụng cho ngành giấy; sửa chữa các thiết bị, nhà xưởng sản xuất giấy; sản xuất, lắp đặt thiết bị phụ trợ, kết cấu kim loại ngành công nghiệp (cơ và điện);

- Kinh doanh phụ tùng xe máy chuyên dụng để bốc xếp, vận chuyển nguyên liệu; dịch vụ thiết bị vật tư xăng dầu; sửa chữa xe máy; dịch vụ khoa học công nghệ, vật tư kỹ thuật và phục vụ đời sống; dịch vụ vận tải lâm sản và bốc xếp hàng hoá vật tư;

- Xuất nhập khẩu sản phẩm giấy, bột giấy, lâm sản, thiết bị, vật tư, hoá chất và các loại hàng hoá khác phục vụ cho sản xuất, kinh doanh của công ty mẹ;

- Sản xuất và kinh doanh điện;

- Kinh doanh nhà khách, khách sạn và các dịch vụ kèm theo; dịch vụ cho thuê văn phòng, nhà ở, nhà xưởng kho bãi; kinh doanh tổ chức dịch vụ, đăng cai các hoạt động văn hoá, thể thao, vui chơi, giải trí; dịch vụ du lịch lữ hành nội địa và quốc tế;

- Nghiên cứu khoa học và công nghệ, thực hiện các dịch vụ thông tin, đào tạo, tư vấn đầu tư, thiết kế công nghệ, ứng dụng và chuyển giao công nghệ mới trong các lĩnh vực: nguyên liệu, phụ liệu, thiết bị phụ tùng, các sản phẩm giấy, bột giấy, nông, lâm nghiệp; sản xuất thử nghiệm và sản xuất lô nhỏ các mặt hàng từ kết quả nghiên cứu; nghiên cứu cây nguyên liệu và các vấn đề lâm sinh xã hội và môi trường có liên quan đến nghề rừng;

- Đào tạo công nhân kỹ thuật công nghệ và cơ điện phục vụ cho sản xuất kinh doanh của ngành công nghiêp giấy và lâm nghiệp; bỗi dưỡng, nâng cao trình độ cho cán bộ kỹ thuật và quản lý điều hành của các doanh nghiệp sản xuất giấy và tổ chức bồi dưỡng, kiểm tra nâng bậc cho công nhân; hợp tác liên kết với các cơ sở đào tạo, nghiên cứu và sản xuất kinh doanh trong và ngoài nước để đa dạng hoá các loại hình đào tạo, tổ chức lao động sản xuất, dịch vụ gắn với đào tạo;

- Kinh doanh các ngành nghề khác phù hợp với quy định của pháp luật.

b) Đầu tư, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu , cổ đông, thành viên góp vốn tại các công ty con, công ty liên kết.

Điều 5. Vốn điều lệ của VINAPACO

1. Vốn điều lệ của VINAPACO được xác định tại thời điểm 01 tháng 01 năm 2005 là: 1.045,865 tỷ đồng. Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, VINAPACO đăng ký lại với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn điều lệ đã điều chỉnh.

Vốn điều lệ của VINAPACO tại thời điểm chuyển đổi gồm vốn tại: Văn phòng Tổng công ty Giấy Việt Nam, Công ty Giấy Bãi Bằng, các đơn vị sự nghiệp, các công ty thành viên hạch toán độc lập của Tổng công ty và phần vốn nhà nước tại các công ty thành viên đã cổ phần hoá.

2. Vốn của VINAPACO bao gồm: vốn do nhà nước đầu tư, vốn tự bổ sung từ kết quả sản xuất kinh doanh hàng năm, các nguồn vốn hợp pháp khác (nếu có) tại công ty mẹ và đầu tư ở các công ty con, công ty liên kết.

3. Tổng vốn, các nguồn vốn và bất kỳ sự tăng giảm vốn của VINAPACO được phản ánh trong bảng cân đối kế toán của VINAPACO theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Chủ sở hữu và đại diện chủ sở hữu.

Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của VINAPACO. Hội đồng quản trị là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu tại VINAPACO.

Điều 7. Đại diện theo pháp luật của VINAPACO.

Người đại diện theo pháp luật của VINAPACO là Tổng giám đốc VINAPACO.

Điều 8. Quan hệ của VINAPACO với các cơ quan nhà nước

VINAPACO chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội trong VINAPACO

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong VINAPACO hoạt động theo hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội trong VINAPACO hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.

Chương II
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VINAPACO

Điều 10. Quyền của VINAPACO trong kinh doanh

1. Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của VINAPACO để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của VINAPACO.

Định đoạt đối với vốn và tài sản của VINAPACO theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Quản lý và sử dụng các tài sản là đất đai, mặt nước, tài nguyên do nhà nước đầu tư cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên.

4. Chuyển nhượng, chuyển đổi, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền quản lý, sử dụng của VINAPACO, trừ những tài sản thuộc quyền quyết định của đại diện chủ sở hữu hoặc pháp luật có quy định khác.

5. Đầu tư ra ngoài VINAPACO dưới các hình thức mua trái phiếu, cổ phiếu, liên doanh, góp vốn, chuyển nhượng vốn và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

6. Quyết định tỷ lệ sở hữu của VINAPACO khi thực hiện chuyển đổi sở hữu tại các công ty con là công ty nhà nước chưa thực hiện chuyển đổi theo quy định của pháp luật.

7. Thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết dựa trên cơ sở Điều lệ này, Quy chế tài chính của VINAPACO, Điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật.

8. Ngoài những ngành nghề do nhà nước giao, được kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật không cấm, mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của VINAPACO và nhu cầu của thị trường.

9. Tổ chức sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả.

10. Tự lựa chọn thị trường, khách hàng, ký kết hợp đồng.

11. Trực tiếp kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu, trừ những mặt hàng không được xuất khẩu và nhập khẩu theo quy định của pháp luật.

12. Đặt chi nhánh, văn phòng đại diện của VINAPACO ở trong nước, ở nước ngoài phù hợp với các quy định của pháp luật.

13. Tự quyết định giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá.

14. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư, sử dụng vốn, tài sản của VINAPACO để liên doanh, liên kết, góp vốn theo quy định của pháp luật; lựa chọn phương án đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết, đầu tư thành lập các công ty con, công ty liên kết mới; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác và các hình thức đầu tư khác ra ngoài VINAPACO.

15. Có quyền từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

16. Có quyền khước từ việc thanh tra, kiểm tra không theo đúng quy định của pháp luật.

17. Cử cán bộ, nhân viên ra nước ngoài học tập, công tác; mời và tiếp đón đối tác kinh doanh nước ngoài.

18. Tuyển chọn, thuê mướn, bố trí, sử dụng, đào tạo lao động; lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng và có các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ luật Lao động và các quy định khác của pháp luật; được quyền quyết định mức lương và thưởng cho người lao động trên cơ sở các đơn giá tiền lương trên đơn vị sản phẩm hoặc chi phí dịch vụ và hiệu quả hoạt động của VINAPACO.

19. Xây dựng, áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của VINAPACO và phù hợp với các quy định của pháp luật.

20. Được bảo hộ đối với tất cả các đối tượng sở hữu công nghiệp, tên gọi, biểu tượng của VINAPACO theo quy định của pháp luật.

21. Tự huy động vốn để kinh doanh dưới các hình thức: phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu VINAPACO; vay vốn của các tổ chức ngân hàng, tín dụng, các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, tổ chức ngoài VINAPACO; huy động vốn của người lao động trong VINAPACO và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu đối với VINAPACO.

22. Tự quyết định mức trích khấu hao để thu hồi vốn nhanh nhưng tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình thực tế của tài sản và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu theo quy định của pháp luật.

23. Sử dụng vốn và các quỹ cho hoạt động kinh doanh của VINAPACO, việc sử dụng các quỹ của VINAPACO được thực hiện theo nguyên tắc có hoàn trả.

24. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của VINAPACO nhờ các sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý, công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư, chi phí đem lại.

25. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế đội ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước mà không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của VINAPACO.

26. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của pháp luật.

27. Sau khi đã nộp thuế và bù đắp các khoản lỗ năm trước không được trừ vào lợi nhuận trước thuế, VINAPACO được quyền sử dụng lợi nhuận thực hiện của mình và lợi nhuận đầu tư thu được từ việc đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết để trích lập quỹ dự phòng tài chính, quỹ dự phòng mất việc làm, quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi, quỹ nghiên cứu khoa học và đào tạo, quỹ Tổng giám đốc và các quỹ khác theo quy định của Quy chế tài chính của VINAPACO, phần còn lại được dùng để đầu tư bổ sung vốn cho VINAPACO. Nguyên tắc, mức trích nộp và sử dụng theo quy định của Quy chế tài chính của VINAPACO và quy định pháp luật.

28. Được quyền sử dụng phần vốn của Nhà nước thu về do chuyển đổi sở hữu, bán và thanh lý các tài sản của các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết.

29. Quyết định cử, thay đổi, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp và các lợi ích khác có liên quan đối với người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.

30. Quyết định việc đầu tư, góp vốn; điều chỉnh tỷ lệ, tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết.

31. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn đầu tư của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đầu tư ra ngoài VINAPACO.

32. Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn đầu tư ở các công ty con, công ty liên kết.

33. Được xem xét đầu tư bổ sung vốn tương ứng với nhiệm vụ công ích được đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước.

34. Được bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và đảm bảo lợi ích cho người lao động. Trường hợp các khoản thu không đủ bù đắp chi phí hợp lý thì được ngân sách cấp bù phần chênh lệch và bảo đảm lợi ích thoả đáng cho người lao động.

35. Được xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong giá thực hiện thầu, trong dự toán do nhà nước đặt hàng hoặc giao kế hoạch.

36. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 11. Nghĩa vụ của VINAPACO trong kinh doanh

1. Sử dụng có hiệu quả, tối ưu hoá lợi nhuận từ các nguồn vốn, đất đai và các nguồn lực khác do nhà nước đầu tư.

2. Chịu trách nhiệm dân sự bằng toàn bộ tài sản của VINAPACO.

3. Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại VINAPACO và vốn, tài sản của VINAPACO theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại VINAPACO hoặc thực hiện các hoạt động sản xuất, cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích.

4. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do VINAPACO thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.

5. Xây dựng chiến lược phát triển kinh doanh của VINAPACO và định hướng chiến lược của các công ty con.

6. Thực hiện các quy định của pháp luật về bảo vệ an ninh, quốc phòng, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, di tích lịch sử, văn hoá, danh lam, thắng cảnh.

7. Đổi mới, hiện đại hoá công nghệ và phương thức quản lý.

8. Thực hiện chế độ báo cáo thống kê, báo cáo định kỳ theo quy định của pháp luật và báo cáo bất thường theo yêu cầu của đại diện chủ sở hữu; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo.

9. Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của Bộ luật Lao động, bảo đảm cho người lao động tham gia quản lý VINAPACO;

10. Chịu sự kiểm tra, giám sát của đại diện chủ sở hữu; tuân thủ các quy định về thanh tra của cơ quan tài chính và của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

11. Chịu trách nhiệm trước đại diện chủ sở hữu về việc sử dụng vốn để tham gia các dự án đầu tư, thành lập các công ty con, công ty liên kết mới và các hình thức đầu tư khác ra ngoài VINAPACO.

12. Kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư do đại diện chủ sở hữu giao.

13. Tự chủ về tài chính, tự chủ cân đối các khoản thu chi, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh kể cả phần vốn góp vào các công ty con, công ty liên kết.

14. Đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế, thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

15. Quản lý, sử dụng có hiệu quả các nguồn vốn kinh doanh (bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết), đất đai, mặt nước, tài nguyên và các nguồn lực khác do nhà nước đầu tư cho VINAPACO.

16. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các hoạt động công ích trên cơ sở hợp đồng và những nhiệm vụ đặc biệt khác khi nhà nước yêu cầu.

17. Thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ về kế toán, hạch toán, chế độ kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp của các hoạt động tài chính của VINAPACO.

18. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính của VINAPACO; báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết; công khai tài chính hàng năm và các thông tin khác để đánh giá trung thực về hoạt động của VINAPACO.

19. Lập sổ kế toán, ghi chép sổ kế toán, hoá đơn, chứng từ; định kỳ báo cáo chính xác, đầy đủ các thông tin về VINAPACO và báo cáo tài chính của VINAPACO với cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, cơ quan tài chính và đại diện chủ sở hữu theo quy định của pháp luật và chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo.

20. Tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do nhà nước quy định đối với các hoạt động công ích theo đặt hàng hoặc giao kế hoạch của Nhà nước.

21. Chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do VINAPACO thực hiện.

22. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật .

Điều 12. Nghĩa vụ và trách nhiệm của VINAPACO đối với công ty con, công ty liên kết

1. VINAPACO có nghĩa vụ với tổ hợp công ty mẹ - công ty con như sau:

a) Bảo đảm việc định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con phù hợp với Điều lệ của VINAPACO và Điều lệ của các công ty con;

b) Phối hợp giữa các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng doanh nghiệp đơn lẻ không có khả năng thực hiện, thực hiện không có hiệu quả hoặc giảm hiệu quả thấp hơn so với khi có sự phối hợp của tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

c) Hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lắp hoặc cạnh tranh nội bộ dẫn đến phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh của tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

d) Thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh;

đ) Thực hiện các quyền chi phối đối với công ty con theo Điều lệ của công ty con. VINAPACO không được lợi dụng quyền chi phối làm tổn hại đến lợi ích của công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan.

2. Trường hợp VINAPACO thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thoả thuận với công ty con, gây thiệt hại cho công ty con và các bên liên quan thì VINAPACO phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty con và các bên liên quan:

a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty con;

b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán; quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác không có sự thoả thuận của công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng;

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất kinh doanh đối với các công ty con trái với Điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ của VINAPACO cho công ty con, công ty liên kết không dựa trên cơ sở ký kết hợp đồng kinh tế với công ty con, công ty liên kết;

đ) Buộc công ty con cho VINAPACO hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp với điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để VINAPACO, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con.

Chương III
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI VINAPACO

Điều 13. Quyền của Đại diện chủ sở hữu đối với VINAPACO

1. Đại diện chủ sở hữu có các quyền sau đây trong lĩnh vực tổ chức quản lý của VINAPACO:

a) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VINAPACO; quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của VINAPACO;

b) Quyết định mục tiêu, chiến lược và định hướng kế hoạch phát triển VINAPACO;

Quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, chế độ lương, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc VINAPACO;

Phê duyệt nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của VINAPACO;

đ) Quyết định phương án huy động vốn dẫn đến thay đổi sở hữu VINAPACO.

2. Đại diện chủ sở hữu có các quyền sau đây trong lĩnh vực sản xuất, kinh doanh, đầu tư và tài chính của VINAPACO:

a) Trình Chính phủ các dự án đầu tư của VINAPACO thuộc thẩm quyền quyết định của Chính phủ hoặc Quốc hội do pháp luật quy định;

b) Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác, đầu tư thành lập mới các công ty khác có giá trị lớn hơn năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị tài sản còn lại được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINAPACO theo đề nghị của Hội đồng quản trị;

c) Quyết định chủ trương bán tài sản của VINAPACO có giá trị lớn hơn năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính của VINAPACO tại thời điểm gần nhất;

d) Phê duyệt các phương án và dự án sau do Hội đồng quản trị đệ trình:

- Phương án sử dụng vốn, tài sản của VINAPACO để góp vốn liên doanh với chủ đầu nước ngoài;

- Dự án đầu tư ra nước ngoài của VINAPACO;

- Phương án mua doanh nghiệp của thành phần kinh tế khác;

đ) Phối hợp với Bộ Tài chính để:

- Xác định mức vốn điều lệ ban đầu;

- Phê duyệt việc tăng, giảm vốn điều lệ của VINAPACO theo đề nghị của Hội đồng quản trị;

- Phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO, trong đó có cơ chế phân phối lợi nhuận của VINAPACO.

3. Đại diện chủ sở hữu có các quyền sau trong kiểm tra, giám sát VINAPACO:

a) Giao và kiểm tra việc thực hiện chỉ tiêu hàng năm về tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu;

b) Được VINAPACO báo cáo thường xuyên kịp thời, chính xác các thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính của VINAPACO theo quy định tại Chương VIII của Điều lệ này; được thông báo kế hoạch kinh doanh, dự toán tài chính liên quan đến hoạt động kinh doanh của VINAPACO và các thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính của tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

c) Tổ chức kiểm tra, giám sát, đánh giá: kết quả hoạt động kinh doanh của VINAPACO; thực hiện Quy chế tài chính của VINAPACO, trong đó có cơ chế phân phối lợi nhuận của VINAPACO; chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư. Quy trình, thủ tục kiểm tra, giám sát và đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh của VINAPACO và công tác quản lý, điều hành của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc VINAPACO theo quy định của pháp luật;

d) Phê duyệt việc chỉ định kiểm toán bên ngoài trên cơ sở đề nghị của Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát hoặc yêu cầu chỉ định kiểm toán độc lập theo lựa chọn của riêng mình.

4. Trước khi quyết định hoặc phê duyệt theo thẩm quyền, đại diện chủ sở hữu có thể yêu cầu Hội đồng quản trị hoặc đại diện được uỷ quyền của Hội đồng quản trị báo cáo hoặc cung cấp thông tin liên quan đến vấn đề được quyết định hoặc phê duyệt.

Điều 14. Nghĩa vụ của Đại diện chủ sở hữu đối với VINAPACO

1. Tuân thủ Điều lệ của VINAPACO.

2. Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm của VINAPACO; không trực tiếp can thiệp vào hoạt động kinh doanh của VINAPACO, các công việc thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và bộ máy quản lý của VINAPACO, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại diện chủ sở hữu quy định tại Điều 13 của Điều lệ này.

3. Trong quá trình hoạt động của VINAPACO, nếu vốn chủ sở hữu thực tế thấp hơn mức vốn điều lệ đã được phê duyệt thì Đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn điều lệ cho VINAPACO.

4. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của VINAPACO trong phạm vi số vốn điều lệ của VINAPACO.

5. Tuân thủ các quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê giữa VINAPACO và Đại diện chủ sở hữu.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Chương IV
TỔ CHỨC QUẢN LÝ VINAPACO

Điều 15. Cơ cấu tổ chức quản lý

1. VINAPACO có cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành gồm:

a) Hội đồng quản trị;

b) Ban Kiểm soát;

c) Tổng giám đốc;

d) Các Phó Tổng giám đốc;

đ) Kế toán trưởng;

e) Bộ máy giúp việc.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của VINAPACO có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động. VINAPACO phải tiến hành sửa đổi, bổ sung Điều lệ khi thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành quy định tại khoản 1 Điều này.

Mục I
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 16. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại VINAPACO và thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu tại các công ty con mà VINAPACO sở hữu toàn bộ vốn điều lệ và phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết. Hội đồng quản trị có quyền nhân danh VINAPACO để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của VINAPACO, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ hoặc các cơ quan nhà nước khác. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về mọi hoạt động của VINAPACO và tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

2. Hội đồng quản trị gồm có năm (5) thành viên, có ít nhất hai (2) thành viên chuyên trách. Chủ tịch Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị làm Trưởng Ban Kiểm soát phải là thành viên chuyên trách. Tổng giám đốc có thể là thành viên Hội đồng quản trị.

3. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiêm hoặc thay thế, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là năm (5) năm. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại.

Điều 17. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho VINAPACO.

2. Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, ngành nghề kinh doanh của VINAPACO và của các công ty con do VINAPACO sở hữu toàn bộ vốn điều lệ.

3. Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác, thành lập các công ty khác, bán tài sản của VINAPACO đến năm mươi phần trăm ( 50%) tổng giá trị còn lại ghi trên báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất của VINAPACO, phù hợp với quy định của pháp luật về đầu tư, xây dựng và phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định các nội dung trên theo quyết định của Hội đồng quản trị và Quy chế tài chính của VINAPACO.

4. Ngoài những ngành nghề do nhà nước giao, quyết định ngành nghề kinh doanh của VINAPACO và các công ty con do VINAPACO sở hữu toàn bộ vốn điều lệ.

5. Quyết định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu đối với VINAPACO.

6. Lập chi nhánh, Văn phòng đại diện của VINAPACO ở trong và ngoài nước phù hợp với các quy định của pháp luật.

7. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác và phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định các nội dung trên theo quyết định của Hội đồng quản trị và Quy chế tài chính của VINAPACO.

8. Tiếp nhận các công ty tự nguyện tham gia làm các công ty con, công ty liên kết mới.

9. Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy hoạch, đào tạo lao động, ban hành các quy chế quản lý nội bộ trong VINAPACO theo đề nghị của Tổng giám đốc.

10. Tuyển chọn, ký hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Tổng giám đốc sau khi được sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ; tuyển chọn, ký hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, mức lương đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của VINAPACO theo đề nghị của Tổng giám đốc.

11. Thông qua việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức đối với Giám đốc, Kế toán trưởng các công ty thành viên do VINAPACO sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, Giám đốc, Viện trưởng, Hiệu trưởng đơn vị sự nghiệp và Trưởng phòng VINAPACO để Tổng giám đốc ra quyết định.

12. Quyết định mô hình tổ chức hoặc quản lý có Hội đồng quản trị hay Chủ tịch công ty của các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; số lượng, cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị; tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức lương đối với Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị của các công ty này.

13. Quyết định cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp và các lợi ích khác có liên quan đối với người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết theo đề nghị của Tổng giám đốc phù hợp với các quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.

14. Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, tình hình sử dụng vốn góp của VINAPACO, kết quả kinh doanh và các nội dung khác tại các công ty con, công ty liên kết.

15. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của VINAPACO, báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết; phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh, theo đề nghị của Tổng giám đốc; phê duyệt phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên.

16. Phê duyệt phương án phối hợp kinh doanh của VINAPACO với các công ty con, công ty liên kết theo đề nghị của Tổng giám đốc.

17. Phê duyệt các định mức kinh tế kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương áp dụng trong VINAPACO theo đề nghị của Tổng giám đốc.

18. Thông qua kế hoạch công tác sáu (6) tháng và hàng năm của Ban Kiểm soát theo đề nghị của Trưởng Ban Kiểm soát.

19. Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của các công ty con là công ty nhà nước chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu, công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, quy chế hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp theo đề nghị của Tổng giám đốc.

20. Kiểm tra, giám sát Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty và Giám đốc các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, Giám đốc các công ty con là công ty nhà nước chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu, đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp và người đại diện phần vốn góp của VINAPACO trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của pháp luật.

21. Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của các công ty con mà VINAPACO sở hữu toàn bộ vốn điều lệ ( bao gồm cả việc chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác) và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty này theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật.

22. Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ của Tổng giám đốc, thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, các quy định của pháp luật.

23. Quyết định các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này, Điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật.

24. Kiến nghị Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan nhà nước được Thủ tướng Chính phủ uỷ quyền:

a) Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINAPACO và các sửa đổi, bổ sung đối với Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINAPACO;

b) Phê duyệt phương hướng phát triển dài hạn, tổ chức lại, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể, chuyển đổi sở hữu VINAPACO;

c) Quyết định dự án đầu tư vượt quá mức phân cấp cho Hội đồng quản trị và phương án huy động vốn dẫn đến thay đổi sở hữu VINAPACO;

d) Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác, thành lập các công ty khác, bán tài sản của VINAPACO có giá trị trên năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị tài sản còn lại ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất của VINAPACO;

đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với các công ty con là các công ty nhà nước chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu, các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên;

e) Phê duyệt phương án sử dụng vốn, tài sản của VINAPACO để góp vốn liên doanh với nước ngoài; dự án đầu tư ra nước ngoài của công ty mẹ; phương án mua doanh nghiệp của thành phần kinh tế khác;

g) Bổ sung, thay thế, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, lương, phụ cấp và các lợi ích khác đối với các thành viên Hội đồng quản trị của VINAPACO;

h) Chấp thuận việc tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, quyết định mức lương, khen thưởng, kỷ luật đối với Tổng giám đốc của VINAPACO.

25. Yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản khi VINAPACO lâm vào tình trạng phá sản theo quy định của pháp luật.

26. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, quyết định của Thủ tướng Chính phủ và Điều lệ này.

Điều 18. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

2. Có trình độ đại học, năng lực quản lý và kinh doanh.

3. Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 19. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau:

a) Bị toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

c) Không trung thực trong thực hiện nhiệm vụ hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính VINAPACO;

d) Vi phạm nghiêm trọng các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, các quy chế của VINAPACO;

đ) Để VINAPACO bị lỗ hai (2) năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư vì các lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận, trừ trường hợp đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được thay thế trong những trường hợp sau:

a) Xin từ chức;

b) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

Điều 20. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc VINAPACO.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do nhà nước đầu tư cho VINAPACO; quản lý VINAPACO theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của VINAPACO để trình Hội đồng quản trị;

c) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị;

d) Thay mặt Hội đồng quản trị ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

e) Thực hiện các quyền khác theo phân cấp, uỷ quyền của Hội đồng quản trị và Thủ tướng Chính phủ.

3. Ngoài các tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có kinh nghiệm ít nhất ba (3) năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh chính của VINAPACO.

4. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị được thực hiện như cơ chế áp dụng đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

5. Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị được áp dụng như các chế độ áp dụng đối với các thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách.

Điều 21. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của VINAPACO do Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc trên năm mươi phần trăm (50%) tổng số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì các cuộc họp Hội đồng quản trị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì uỷ quyền cho thành viên khác trong Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không uỷ quyền thì các thành viên sẽ lựa chọn thành viên Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp.

3. Các tài liệu cuộc họp Hội đồng quản trị phải được gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được dự mời họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất năm (5) ngày.

4. Hình thức thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị bằng một trong hai cách sau đây:

a) Biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị;

b) Lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không cần tổ chức họp.

5. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản các thành viên của Hội đồng quản trị được coi là hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba (2/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự hoặc có ý kiến bằng văn bản.

6. Khi bàn về nội dung công việc của VINAPACO có liên quan đến các vấn đề quan trọng của địa phương nào thì Hội đồng quản trị phải mời đại diện của cấp chính quyền địa phương có liên quan đó dự họp; trường hợp có liên quan tới quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong VINAPACO phải mời đại diện Công đoàn VINAPACO dự họp. Đại diện cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.

7. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên năm mươi phần trăm (50%) tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết hoặc cho ý kiến tán thành. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị là quyết định.

8. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và các kết luận của cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi thành văn bản. Chủ trì và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị.

9. Đối với vấn đề cần phải quyết định ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng quản trị hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản thì được xử lý kịp thời bằng chế độ hội ý giữa Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và Trưởng Ban Kiểm soát, sau đó báo cáo lại Hội đồng quản trị trong cuộc họp gần nhất.

10. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính chất bắt buộc thi hành đối với toàn bộ VINAPACO.

11. Trong trường hợp ý kiến của thành viên Hội đồng quản trị khác với nghị quyết, quyết định đã được thông qua của Hội đồng quản trị thì thành viên Hội đồng quản trị đó có quyền bảo lưu ý kiến cá nhân, nhưng vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định đã được thông qua của Hội đồng quản trị.

12. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý của VINAPACO cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của VINAPACO. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp thông tin kịp thời, đầy đủ và chính xác theo đúng yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

13. Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy điều hành và con dấu của VINAPACO để thực hiện nhiệm vụ của mình.

14. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị (gồm cả tiền lương và phụ cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị) được tính vào chi phí quản lý của VINAPACO theo quy định của pháp luật.

Điều 22. Chế độ lương, phụ cấp, thưởng của thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị

1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm theo năm và tiền thưởng theo kết quả kinh doanh của VINAPACO phù hợp với các quy định của pháp luật.

2. Các thành viên kiêm nhiệm hưởng phụ cấp trách nhiệm và tiền thưởng như cơ chế áp dụng đối với các thành viên chuyên trách.

3. Lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có) được tạm ứng hàng tháng và quyết toán hàng năm.

4. Tiền thưởng hàng năm được tính trên cơ sở kết quả kinh doanh hàng năm của VINAPACO. Riêng tiền thưởng năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệm kỳ. Tiền thưởng hàng năm chi trả một phần vào cuối năm, phần còn lại được chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ.

Mục II
BAN KIỂM SOÁT

Điều 23. Ban Kiểm soát

1. Ban Kiểm soát do Hội đồng quản trị thành lập để giúp Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ VINAPACO, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

2. Ban Kiểm soát thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao, báo cáo và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị.

3. Ban Kiểm soát có năm (5) thành viên do Hội đồng quản trị cử, gồm: một thành viên Hội đồng quản trị là Trưởng Ban Kiểm soát; một đại diện tổ chức công đoàn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 4 Điều này; các thành viên khác do Hội đồng quản trị quyết định. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được kiêm nhiệm Trưởng Ban Kiểm soát.

4. Tiêu chuẩn và điều kiện người được cử làm thành viên Ban Kiểm soát:

a) Thường trú tại Việt Nam;

b) Có trình độ đại học về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán hoặc chuyên môn, nghiệp vụ;

c) Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Thành viên Ban Kiểm soát làm việc theo chế độ chuyên trách không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước;

đ) Không được là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, thủ quỹ tại VINAPACO; không có vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, thủ quỹ tại VINAPACO.

5. Nhiệm kỳ của thành viên Ban Kiểm soát theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Thành viên Ban Kiểm soát có thể được bổ nhiệm lại.

6. Ban Kiểm soát thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao, báo cáo và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị.

7. Thành viên Ban Kiểm soát được hưởng tiền lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo quy định của pháp luật về chế độ lương, thưởng và quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước.

8. Hội đồng quản trị ban hành quy chế cụ thể về hoạt động của Ban Kiểm soát.

Mục III
TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Điều 24. Chức năng của Tổng giám đốc

Tổng giám đốc điều hành hoạt động hàng ngày của VINAPACO theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, phù hợp với Điều lệ của VINAPACO; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Điều 25. Việc tuyển chọn, bổ nhiệm, ký hợp đồng đối với Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng, sau khi được đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ năm (5) năm. Hội đồng quản trị quyết định việc bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng với Tổng giám đốc.

3. Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý VINAPACO, có trình độ đại học, có chuyên môn thuộc lĩnh vực công nghiệp giấy; có ít nhất ba năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành sản xuất giấy;

b) Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú tại Việt Nam.

4. Những đối tượng sau đây không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng giám đốc của VINAPACO:

a) Đã làm Giám đốc công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm hoặc để công ty bị lỗ hai (2) năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận và trường hợp đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 26. Việc thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc

1. Hội đồng quản trị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với Tổng giám đốc sau khi được đại diện chủ sở hữu chấp thuận trên cơ sở các quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Để VINAPACO bị lỗ hai (2) năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư vì các lý do bất khả kháng đã giải trình và đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt;

b) VINAPACO lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật;

c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng quản trị giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng;

d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của VINAPACO;

đ) Vi phạm nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, các quy chế của VINAPACO;

e) Bị toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

g) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

3. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau:

a) Xin từ chức, tự nguyện chấm dứt hợp đồng;

b) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

Điều 27. Nhiệm vụ, quyền hạn Tổng giám đốc

1. Xây dựng kế hoạch hàng năm của VINAPACO, phương án huy động vốn, dự án đầu tư, phương án liên doanh, liên kết của VINAPACO; đề án tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội bộ, chức năng nhiệm vụ của bộ máy giúp việc của VINAPACO; quy hoạch đào tạo lao động, phương án phối hợp kinh doanh giữa công ty mẹ với các công ty con, công ty liên kết hoặc giữa các công ty con, công ty liên kết trình Hội đồng quản trị phê duyệt.

2. Chuẩn bị các báo cáo tài chính và kế hoạch tài chính hàng năm trình Hội đồng quản trị thông qua.

3. Xây dựng các định mức kinh tế kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương áp dụng trong VINAPACO và các công ty con, công ty liên kết phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng quản trị phê duyệt; kiểm tra các công ty con, công ty liên kết thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định.

4. Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của VINAPACO.

5. Đề nghị Hội đồng quản trị quyết định cử người đại diện phần vốn góp của VINAPACO ở các công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

6. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và phụ cấp đối với: Trưởng phòng và các chức danh tương đương của VINAPACO, Giám đốc, Viện trưởng, Hiệu trưởng đơn vị sự nghiệp của VINAPACO, Giám đốc và Kế toán trưởng trong công ty con mà VINAPACO sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, Giám đốc và Kế toán trưởng của các công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu sau khi thông qua Hội đồng quản trị.

7. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và phụ cấp đối với: Phó Trưởng phòng và các chức danh tương đương của VINAPACO, Phó giám đốc, Phó Viện trưởng, Phó Hiệu trưởng đơn vị sự nghiệp, Phó giám đốc công ty con mà VINAPACO sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, Phó giám đốc của các công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu theo đề nghị của Giám đốc các công ty đó.

8. Đề nghị Hội đồng quản trị phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của các công ty con do VINAPACO sở hữu toàn bộ vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

9. Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác, bán tài sản của VINAPACO theo phân cấp của Hội đồng quản trị và Quy chế tài chính của VINAPACO.

10. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác, giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ của VINAPACO theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng quản trị và Quy chế tài chính của VINAPACO.

11. Đại diện cho VINAPACO ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế và các giao dịch khác của VINAPACO theo thẩm quyền, phù hợp với các quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

12. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; điều hành hoạt động của VINAPACO nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị.

13. Tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị và cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về kết quả hoạt động kinh doanh của VINAPACO; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính của VINAPACO theo quy định của pháp luật.

14. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng nhiệm vụ theo quy định tại Điều lệ của VINAPACO và quy định của pháp luật.

15. Được áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

16. Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ này, theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị và các quy chế của VINAPACO.

Mục IV
NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 28. Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành VINAPACO

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho VINAPACO thì Tổng giám đốc phải báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn có trách nhiệm thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Thủ tướng Chính phủ.

2. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày sau mỗi tháng, quý và sau ba mươi (30) ngày sau một năm, Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh trong kỳ và phương hướng kinh doanh trong kỳ tới của VINAPACO.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền trực tiếp tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì để phối hợp chuẩn bị nội dung. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. Trong trường hợp Tổng giám đốc không là thành viên của Hội đồng quản trị thì Tổng giám đốc được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị, được quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết.

Điều 29. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị , Tổng giám đốc

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có nghĩa vụ:

a) Thực hiện các quyền hạn và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán, vì lợi ích của VINAPACO và của Nhà nước;

b) Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn, sử dụng vốn và tài sản của VINAPACO để thu lợi riêng cho bản thân và người khác; không được đem tài sản của VINAPACO cho người khác;

c) Trong thời gian đang thực hiện trách nhiệm là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn ba (3) năm sau khi thôi làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc không được tiết lộ bí mật của VINAPACO, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị đương nhiệm chấp thuận;

d) Khi VINAPACO không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị tìm biện pháp khắc phục và thông báo tình hình tài chính của VINAPACO cho tất cả chủ nợ biết. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;

đ) Khi VINAPACO không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm d khoản 1 Điều này thì các cá nhân có liên quan phải chịu trách nhiệm về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;

e) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ này, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho VINAPACO và nhà nước thì phải chịu trách nhiệm vật chất đối với các thiệt hại do mình gây ra theo quy định của pháp luật và Điều lệ của VINAPACO.

2. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc sẽ không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tuỳ theo mức độ vi phạm:

a) Để VINAPACO bị lỗ;

b) Để mất vốn nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở VINAPACO theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác theo quy định của pháp luật.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại các điểm c, d khoản 1 Điều 19 của Điều lệ này mà để dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 2 của Điều này thì bị miễn nhiệm; tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

4. Trường hợp để VINAPACO lâm vào tình trạng quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 19 Điều lệ này và điểm a khoản 2 Điều 26 thì tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

5. Công ty mẹ lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng quản trị không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.

6. Công ty mẹ thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc VINAPACO không được giữ chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty liên doanh nước ngoài và các loại hình doanh nghiệp khác, trừ trường hợp được đại diện chủ sở hữu hoặc VINAPACO giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện của VINAPACO đối với phần vốn góp vào các doanh nghiệp đó.

8. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc VINAPACO không được giữ chức vụ thành viên Ban Kiểm soát, Kế toán trưởng, thủ quỹ tại VINAPACO.

9. Các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của VINAPACO ký kết giữa Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải được thông báo cho cơ quan được Thủ tướng Chính phủ uỷ quyền làm đại diện chủ sở hữu VINAPACO biết. Đối với các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của VINAPACO ký kết giữa Tổng giám đốc với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Tổng giám đốc thì phải thông báo cho Hội đồng quản trị biết. Trường hợp phát hiện thấy các hợp đồng nói trên có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được ký kết các hợp đồng đó. Nếu hợp đồng đã được ký kết, thì các hợp đồng đã ký bị coi là vô hiệu và Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho VINAPACO và bị xử lý theo các quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

Mục V
PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG, BỘ MÁY
GIÚP VIỆC VÀ CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC VINAPACO

Điều 30. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng

1. Phó Tổng giám đốc của VINAPACO do Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng theo đề nghị của Tổng giám đốc. Phó Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với thời hạn tối đa là năm (5) năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng. Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành VINAPACO theo phân công và uỷ quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền.

2. Kế toán trưởng của VINAPACO do Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng theo đề nghị của Tổng giám đốc. Kế toán trưởng được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với thời hạn tối đa là năm (5) năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của VINAPACO, giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại VINAPACO theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc uỷ quyền.

3. Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng của Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc như áp dụng đối với các thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách.

4. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với thời hạn tối đa là 5 năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

Điều 31. Bộ máy giúp việc

1. Các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ của VINAPACO có chức năng tham mưu, giúp việc cho Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc của VINAPACO.

2. Nhiệm vụ cụ thể của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại Quy chế quản lý nội bộ của VINAPACO do Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng quản trị phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng quản trị ký quyết định ban hành.

3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng quản trị thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ phối hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của VINAPACO và quy định của pháp luật. Hội đồng quản trị xem xét, quyết định việc thay đổi do Tổng giám đốc đề nghị. em xetO vacuaORPORATION.

Mục VI
NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ VINAPACO

Điều 32. Hình thức tham gia quản lý VINAPACO của người lao động

Người lao động tham gia quản lý VINAPACO thông qua các hình thức và tổ chức sau:

1. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân, viên chức VINAPACO.

2. Tổ chức Công đoàn của VINAPACO.

3. Ban Thanh tra nhân dân.

4. Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 33. Nội dung tham gia quản lý VINAPACO của người lao động

Người lao động có quyền tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến và đề xuất với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác về các vấn đề sau:

1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh của VINAPACO.

2. Phương án tổ chức lại VINAPACO.

3. Các quy định, quy chế của VINAPACO liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.

4. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của VINAPACO.

5. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu.

6. Thông qua Đại hội toàn thể, Đại hội đại biểu công nhân, viên chức hoặc tổ chức Công đoàn tại VINAPACO, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết, quyết định các vấn đề sau:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung thoả ước lao động tập thể để người đại diện tập thể người lao động thương lượng và ký kết với Tổng giám đốc;

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của VINAPACO có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

c) Bầu Ban Thanh tra nhân dân;

d) Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân.

Chương V
ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÁC CÔNG TY CON VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 34. Các đơn vị hạch toán phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết của VINAPACO

VINAPACO có các đơn vị hạch toán phụ thuộc, các công ty con, công ty liên kết. Danh sách các công ty con, công ty liên kết tại thời điểm phê duyệt Điều lệ ghi tại Phụ lục của Điều lệ này.

Mục I
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VINAPACO ĐỐI VỚI ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 35. Quan hệ giữa VINAPACO với đơn vị hạch toán phụ thuộc

Đơn vị hạch toán phụ thuộc VINAPACO thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức và nhân sự của VINAPACO theo quy định tại quy chế của đơn vị hạch toán phụ thuộc do Tổng giám đốc xây dựng và trình Hội đồng quản trị phê duyệt. VINAPACO chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc.

Điều 36. Quyền và nghĩa vụ của VINAPACO đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, quy định của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Hội đồng quản trị VINAPACO là đại diện chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Hội đồng quản trị VINAPACO thực hiện các quyền và nghĩa vụ sau đây đối công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

a) Quyết định chiến lược phát triển; phê duyệt Điều lệ khi thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

b) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cho tổ chức, cá nhân khác. Việc chuyển nhượng vốn điều lệ thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

d) Quyết định mô hình tổ chức quản lý, cơ cấu quản lý; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng quản trị, uỷ viên Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; phân cấp cho Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

đ) Quyết định dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị trên năm mươi phần trăm (50%) giá trị tài sản còn lại ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất của công trách nhiệm hữu hạn một thành viên; uỷ quyền cho công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quyết định các dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác đến năm mươi phần trăm (50%) giá trị tài sản còn lại ghi trong sổ kế toán của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

e) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động quản lý, kinh doanh theo Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

g) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm và quyết định phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo đề nghị của công ty đó;

h) Quyết định các hình thức và biện pháp tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tại Điều lệ của công ty đó;

i) Các quyền khác quy định tại Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Điều 37. Quyền và nghĩa vụ của VINAPACO đối với các công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, công ty liên doanh

1. Công ty là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài (sau đây gọi chung là doanh nghiệp bị chi phối) được thành lập, tổ chức và hoạt động theo pháp luật về loại hình công ty đó.

2. VINAPACO thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty con đó.

3. VINAPACO trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua người trực tiếp quản lý phần vốn của VINAPACO tại công ty con (sau đây gọi là người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối).

4. VINAPACO có quyền và nghĩa vụ chủ yếu sau:

a) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích khác của người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối;

b) Yêu cầu người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của công ty con;

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối xin ý kiến về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại công ty con; báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của công ty;

d) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở các công ty con;

đ) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào các công ty con;

e) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các công ty con.

Điều 38. Quyền và nghĩa vụ của VINAPACO đối với các công ty liên kết

1. Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. VINAPACO cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo Điều lệ của công ty liên kết hoặc thực hiện nghĩa vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết.

Mục II
NGƯỜI TRỰC TIẾP QUẢN LÝ VỐN GÓP CỦA VINAPACO
Ở CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 39. Tiêu chuẩn và điều kiện của người trực tiếp quản lý phần vốn góp của VINAPACO ở các công ty con, công ty liên kết

1. Người trực tiếp quản lý phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam; là người của VINAPACO;

b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết để đảm đương nhiệm vụ;

c) Hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có trình độ đại học về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của các công ty con, công ty liên kết mà VINAPACO có vốn góp; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối của VINAPACO ở các công ty liên doanh với nước ngoài phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc với người nước ngoài trong liên doanh không cần phiên dịch;

đ) Không là bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh, chị, em ruột của những người là đại diện chủ sở hữu, người trong Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Giám đốc của các công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người trực tiếp quản lý phần vốn góp của VINAPACO;

e) Không có quan hệ góp vốn thành lập liên doanh, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với các công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người trực tiếp quản lý phần vốn góp của VINAPACO.

2. Người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết được đề cử, tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc các chức danh quản lý khác tại các công ty con, công ty liên kết trên cơ sở Điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và các quy định của pháp luật.

Điều 40. Quyền, nghĩa vụ, quyền lợi của người trực tiếp quản lý phần vốn góp của VINAPACO ở công ty con, công ty liên kết

1. Người trực tiếp quản lý phần vốn góp của VINAPACO có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Đại diện cho VINAPACO thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh tại công ty con, công ty liên kết. Sử dụng quyền cổ đông chi phối hoặc vốn góp chi phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của VINAPACO;

b) Trực tiếp tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ của công ty đó;

c) Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty liên kết;

d) Thực hiện chế độ báo cáo Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc về hiệu quả sử dụng phần vốn góp chi phối;

đ) Xin ý kiến Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội cổ đông, tại cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty con về: phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn;

e) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về quản lý phần vốn góp, hiệu quả vốn góp của VINAPACO ở công ty được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho VINAPACO và Đại diện chủ sở hữu thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Quy chế tài chính của VINAPACO.

2. Người trực tiếp quản lý phần vốn góp của VINAPACO hưởng chế độ lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp trách nhiệm,… theo quyết định của Hội đồng quản trị.

Chương VI
CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH CỦA VINAPACO

Điều 41. Tăng, giảm, điều chỉnh vốn điều lệ của VINAPACO

1. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ có thể tăng lên từ các nguồn sau:

a) Lợi nhuận sau thuế bổ sung vào vốn điều lệ, kể cả lợi nhuận sau thuế của các công ty con 100% vốn của VINAPACO và cổ tức được chia từ các công ty có cổ phần, vốn góp của VINAPACO;

b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho VINAPACO từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác;

c) Chủ sở hữu giao, uỷ quyền cho VINAPACO thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm công ty con, công ty liên kết của VINAPACO.

2. Việc điều chỉnh tăng hay giảm vốn điều lệ của VINAPACO do Đại diện chủ sở hữu quyết định.

3. Trong mọi trường hợp tăng hay giảm vốn điều lệ, VINAPACO phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bản cân đối kế toán, công bố vốn điều lệ mới và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.

4. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư vào VINAPACO trong trường hợp điều chỉnh giảm vốn điều lệ nhưng phải đảm bảo khả năng thanh toán của VINAPACO. Trường hợp không điều chỉnh vốn điều lệ thì chủ sở hữu chỉ được rút vốn thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn cho các tổ chức, cá nhân khác.

5. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho VINAPACO thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau 2 năm chủ sở hữu không đầu tư đầy đủ thì chủ sở hữu phải điều chỉnh vốn điều lệ của VINAPACO.

Điều 42. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của VINAPACO

1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành của VINAPACO thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính đối với VINAPACO do Bộ Tài chính ban hành.

2. Nội dung Quy chế tài chính đối với VINAPACO được xây dựng dựa trên các nguyên tắc quản lý tài chính công ty nhà nước theo Nghị định số 199/2004/NĐ-CP ngày 03 tháng 12 năm 2004 của Chính phủ ban hành Quy chế tài chính của công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác và các quy định của pháp luật có liên quan. Quy chế quản lý tài chính tối thiểu phải gồm những nội dung sau:

a) Cơ chế quản lý vốn và tài sản của VINAPACO;

b) Cơ chế quản lý doanh thu, chi phí, giá thành của VINAPACO, trong đó quy định cụ thể thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ của VINAPACO; quyết định việc mua trái phiếu, tín phiếu; quyết định mức chi phí giao dịch, môi giới, quảng cáo, tiếp khách, hội họp, mức trích khấu hao tài sản cố định không thấp hơn mức tối thiểu do Bộ Tài chính quy định;

c) Cơ chế quản lý kết quả hoạt động kinh doanh, mục đích sử dụng các quỹ của VINAPACO;

d) Mối quan hệ về tài chính giữa VINAPACO với các công ty con và công ty liên kết.

Điều 43. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán

1. Năm tài chính của VINAPACO bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 dương lịch và kết thúc ngày 31 tháng 12 dương lịch cùng năm.

2. Trước ngày 30 tháng 11 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm sau của VINAPACO. Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo Đại diện chủ sở hữu kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của VINAPACO làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc.

3. Trong vòng ba mươi (30) ngày sau khi kết thúc mỗi tháng, quý, Tổng giám đốc và Kế toán trưởng phải trình Hội đồng quản trị báo cáo tài chính, trong đó chi tiết hoá hoạt động tài chính của VINAPACO trong kỳ, có đối chiếu với kết quả dự kiến cho kỳ đó, nhấn mạnh các điểm chênh lệch quan trọng và giải thích các nguyên nhân, gồm cả việc đề xuất các biện pháp để sửa chữa nếu được yêu cầu.

4. VINAPACO thực hiện công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật, thực hiện công khai tài chính theo quy chế dân chủ ở cơ sở và quy định của Nhà nước.

Chương VII
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VINAPACO

Điều 44. Tổ chức lại VINAPACO

1. Việc tổ chức lại VINAPACO, kể cả công ty con, công ty liên kết được thực hiện theo các quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

2. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại VINAPACO do người có thẩm quyền theo quy định của pháp luật quyết định. VINAPACO thực hiện tổ chức lại theo trình tự, thủ tục của pháp luật.

Điều 45. Chuyển đổi sở hữu VINAPACO

1. VINAPACO chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau:

a) Cổ phần hoá toàn bộ hoặc một phần của VINAPACO;

b) Bán toàn bộ hoặc một bộ phận của công ty.

2. Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu, VINAPACO tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.

Điều 46. Giải thể VINAPACO

1. VINAPACO bị giải thể trong các trường hợp sau:

a) VINAPACO kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;

b) VINAPACO không thực hiện được các nhiệm vụ do nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Việc tiếp tục duy trì VINAPACO là không cần thiết.

2. VINAPACO thực hiện việc giải thể theo trình tự, thủ tục giải thể do pháp luật quy định.

Điều 47. Phá sản VINAPACO

Khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán nợ đến hạn mà VINAPACO lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được các khoản nợ đến hạn thì đại diện pháp luật của VINAPACO phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với VINAPACO. VINAPACO tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của Luật Phá sản.

Chương VIII
SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA VINAPACO

Điều 48. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ của VINAPACO

1. Trong vòng chín mươi (90) ngày sau khi kết thúc mỗi năm tài chính, Hội đồng quản trị xem xét và thông qua để trình Thủ tướng Chính phủ (hoặc cơ quan đại diện cho Thủ tướng Chính phủ) các báo cáo tài chính sau:

a) Bảng cân đối kế toán;

b) Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh;

c) Thuyết minh báo cáo tài chính;

d) Báo cáo tài chính hợp nhất;

đ) Các báo cáo khác theo yêu cầu Thủ tướng Chính phủ (cơ quan thay mặt Thủ tướng Chính phủ) hoặc theo quy định của pháp luật.

2. Trong trường hợp đột xuất, đại diện chủ sở hữu có quyền yêu cầu bằng văn bản Hội đồng quản trị cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này.

3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng quản trị cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của đại diện chủ sở hữu. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, các cán bộ quản lý của VINAPACO cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị.

4. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của VINAPACO.

5. Người lao động trong VINAPACO có quyền tìm hiểu thông tin về VINAPACO thông qua Đại hội công nhân, viên chức và Ban Thanh tra nhân dân.

Điều 49. Công khai thông tin

1. Tổng giám đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ VINAPACO về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của VINAPACO chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc uỷ quyền.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

Chương IX
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ VINAPACO

Điều 50. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ VINAPACO hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa đại diện chủ sở hữu và VINAPACO, giữa đại diện chủ sở hữu và Hội đồng quản trị, giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc được căn cứ theo Điều lệ này.

2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết.

Điều 51. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ này do Thủ tướng Chính phủ quyết định, trên cơ sở đề nghị của Hội đồng quản trị VINAPACO.

Chương X
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 52. Hiệu lực thi hành

1. Điều lệ này có hiệu lực thi hành đối với VINAPACO sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

2. Tất cả các đơn vị và cá nhân thuộc VINAPACO có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.

Điều lệ này được ban hành tại Hà Nội.

KT. THỦ TƯỚNG

PHÓ THỦ TƯỚNG

Nguyễn Tấn Dũng - đã ký

Phụ lục

CÁC CÔNG TY CON VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA
TỔNG CÔNG TY GIẤY VIỆT NAM

(Ban hành kèm theo Quyết định số 64/2006/QĐ-TTg
ngày 20 tháng 3 năm 2006 của Thủ tướng Chính phủ)

1. Các công ty con:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nguyên liệu và bột giấy Thanh Hoá,

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nguyên liệu giấy miền Nam.

b) Công ty cổ phần mà công ty mẹ giữ cổ phần chi phối:

- Công ty cổ phần Giấy Tân Mai,

- Công ty cổ phần Giấy Đồng Nai

- Công ty cổ phần Giấy Việt Trì,

- Công ty cổ phần Văn phòng phẩm Hồng Hà

- Công ty cổ phần Giấy Hoàng Văn Thụ.

2. Các công ty liên kết:

- Công ty cổ phần Nhất Nam,

- Công ty cổ phần Diêm Thống Nhất,

- Công ty cổ phần May - Diêm Sài Gòn,

- Công ty cổ phần In Phúc Yên,

- Công ty cổ phần Giấy Vạn Điểm.