Thông tư 79/2002/TT-BTC hướng dẫn xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần

THÔNG TƯ

CỦA BỘ TÀI CHÍNH SỐ 79/2002/TT-BTC NGÀY 12 THÁNG 09 NĂM 2002
HƯỚNG DẪN XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP KHI CHUYỂN
DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN
(THEO NGHỊ ĐỊNH SỐ 64/2002/NĐ-CP NGÀY 19 THÁNG 06 NĂM 2002)

PHẦN THỨ NHẤT
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

1. Thông tư này hướng dẫn phương pháp và thủ tục xác định giá trị doanh nghiệp của những doanh nghiệp thực hiện cổ phần hoá theo quy định của Nghị định số 64 /2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 06 năm 2002 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước thành Công ty cổ phần (sau đây viết tắt là Nghị định số 64/2002/NĐ-CP).

2. Các từ ngữ trong Thông tư này được hiểu như sau:

2.1 Phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo tài sản: Là phương pháp xác định giá trị của 1 doanh nghiệp dựa trên cơ sở giá trị thực tế của toàn bộ tài sản hữu hình, vô hình của doanh nghiệp tại thời điểm định giá.

2.2 Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF): Là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp dựa trên khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai, không phụ thuộc vào giá trị tài sản của doanh nghiệp .

2.3 Thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp:

- Đối với trường hợp áp dụng phương pháp định giá theo tài sản: Là thời điểm kết thúc quý trước ngày doanh nghiệp có quyết định thực hiện cổ phần hoá của cơ quan có thẩm quyền.

- Đối với trường hợp áp dụng phương pháp định giá theo dòng tiền chiết khấu là thời điểm kết thúc năm tài chính trước ngày doanh nghiệp có quyết định thực hiện cổ phần hoá của cơ quan có thẩm quyền.

2.4 Giá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán: là tổng giá trị tài sản thể hiện trong Bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp theo chế độ kế toán hiện hành.

2.5 Giá trị phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp theo sổ kế toán: là phần còn lại sau khi lấy giá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán trừ (-) đi các khoản nợ phải trả, số dư Quỹ phúc lợi, khen thưởng và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có).

2.6 Cơ quan quyết định cổ phần hoá và quyết định giá trị doanh nghiệp là:

a. Bộ trưởng các Bộ, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ đối với các doanh nghiệp nhà nước thuộc Trung ương quản lý (bao gồm cả các doanh nghiệp thành viên của Tổng Công ty Nhà nước).

b. Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương đối với các doanh nghiệp nhà nước thuộc địa phương quản lý (bao gồm cả các doanh nghiệp thành viên của Tổng Công ty Nhà nước).

3. Lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 10 năm áp dụng để xác định giá trị doanh nghiệp được căn cứ vào thông báo hàng tháng của Bộ Tài chính trên Thời báo Tài chính hoặc Tạp chí Tài chính doanh nghiệp.

4. Cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp quyết định việc thành lập Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp hoặc lựa chọn tổ chức có chức năng định giá để xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

5. Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp theo các phương pháp nói trên sau khi được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt chỉ có hiệu lực trong 12 tháng kể từ ngày ký và là cơ sở để doanh nghiệp hoàn thiện phương án cổ phần hoá, tổ chức bán cổ phần và thực hiện các bước chuyển đổi doanh nghiệp.

Trường hợp sau 12 tháng doanh nghiệp vẫn chưa hoàn thành việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần thì phải tổ chức xác định lại giá trị doanh nghiệp theo mặt bằng giá mới.

PHẦN THỨ HAI
NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ

I. PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP
THEO GIÁ TRỊ TÀI SẢN

1. Đối tượng áp dụng: Là các doanh nghiệp nhà nước và các đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp nhà nước hoạt động trong các ngành nghề sản xuất, kinh doanh trừ những doanh nghiệp được định giá theo phương pháp DCF như quy định tại mục II, Phần thứ hai của Thông tư này.

2. Giá trị thực tế của doanh nghiệp được xác định trên cơ sở kết quả kiểm kê, phân loại và đánh giá xác định giá trị thực tế của toàn bộ tài sản để cổ phần hoá của doanh nghiệp theo giá thị trường tại thời điểm định giá.

2.1 Đối với tài sản là hiện vật:

a. Chỉ đánh giá lại những tài sản của doanh nghiệp dự kiến sẽ tiếp tục sử dụng sau khi chuyển thành công ty cổ phần. Không đánh giá lại những tài sản doanh nghiệp không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý được loại trừ không tính vào giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hoá như quy định tại Khoản 2 Điều 15 của Nghị định số 64/2002/NĐ-CP.

b. Giá trị thực tế của tài sản được xác định trên cơ sở giá thị trường và chất lượng của tài sản tại thời điểm định giá.

c. Chất lượng của tài sản được xác định bằng giá trị còn lại theo tỷ lệ % so với nguyên giá tài sản mới mua sắm hoặc mới đầu tư xây dựng.

Việc xác định chất lượng tài sản của doanh nghiệp để cổ phần hoá phải đảm bảo các nguyên tắc quy định tại Khoản 1 Điều 17 của Nghị định số 64/2002/NĐ-CP. Cụ thể:

- Đối với tài sản là nhà cửa, vật kiến trúc, máy móc thiết bị tiếp tục sử dụng thì chất lượng tài sản không dưới 20%.

- Đối với tài sản là phương tiện giao thông tiếp tục sử dụng thì chất lượng tài sản phải không dưới 20% và phải đảm bảo các điều kiện để lưu hành theo quy định của Bộ Giao thông vận tải.

d. Giá thị trường dùng để xác định giá trị thực tế tài sản là:

- Giá đang mua, bán trên thị trường cộng chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có) đối với những tài sản là máy móc thiết bị, phương tiện vận tải có lưu thông trên thị trường. Nếu là tài sản đặc thù không có lưu thông trên thị trường thì tính theo giá mua của những tài sản cùng loại, có cùng công suất hoặc tính năng tương đương. Trường hợp không có tài sản tương đương thì tính theo giá tài sản ghi trên sổ sách kế toán.

- Đơn giá đầu tư xây dựng do cơ quan có thẩm quyền quy định đối với tài sản là sản phẩm đầu tư, xây dựng. Riêng đối với các công trình mới hoàn thành đầu tư xây dựng trong 03 năm trước khi cổ phần hoá thì sử dụng giá trị quyết toán công trình đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

đ. Đối với tài sản cố định hết khấu hao hoặc dụng cụ quản lý đã phân bổ hết giá trị nhưng đến thời điểm cổ phần hoá doanh nghiệp vẫn đang sử dụng thì phải đánh giá lại để tính bổ sung vào giá trị doanh nghiệp theo nguyên tắc qui định tại mục "c" nói trên.

2.2 Đối với tài sản bằng tiền thì tính theo số dư vốn bằng tiền đã kiểm quỹ hoặc đã đối chiếu xác nhận với Ngân hàng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Nếu số dư là ngoại tệ thì phải đánh giá lại theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ liên Ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

2.3 Đối với các khoản nợ phải thu là các khoản nợ đã đối chiếu, xác nhận hoặc đang luân chuyển tại thời điểm định giá.

2.4 Đối với các khoản chi phí dở dang (bao gồm: chi phí sản xuất kinh doanh, chi phí sự nghiệp, chi phí đầu tư xây dựng cơ bản) thì tính theo số dư chi phí thực tế trên sổ kế toán.

2.5 Đối với tài sản ký cược, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn thì tính theo số dư thực tế trên sổ kế toán đã đối chiếu xác nhận tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

2.6 Đối với tài sản vô hình (nếu có) thì tính theo giá trị còn lại đang hạch toán trên sổ kế toán.

2.7 Đối với các khoản đầu tư tài chính ngắn hạn và dài hạn mà Công ty cổ phần sẽ tiếp tục kế thừa thì được tính theo số dư trên sổ kế toán. Riêng đối với các khoản đầu tư góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác thì xác định lại giá trị cổ phần và giá trị vốn góp theo giá trị vốn chủ sở hữu thể hiện trong báo cáo tài chính của doanh nghiệp mà doanh nghiệp cổ phần hoá góp vốn hoặc mua cổ phần tại thời điểm gần nhất trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

2.8 Đối với tài sản là vốn góp liên doanh với nước ngoài: trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá kế thừa thì giá trị tài sản vốn góp liên doanh được tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá trên cơ sở:

- Giá trị vốn chủ sở hữu (không bao gồm số dư Quỹ khen thưởng, phúc lợi) được thể hiện trong báo cáo tài chính của công ty liên doanh tại thời điểm gần nhất trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, đã được cơ quan kiểm toán độc lập kiểm toán.

- Tỷ lệ vốn góp vào liên doanh của doanh nghiệp cổ phần hoá.

- Tỷ giá chuyển đổi giữa đồng ngoại tệ góp vốn với đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm định giá (đối với trường hợp Công ty liên doanh hạch toán bằng ngoại tệ).

Trường hợp doanh nghiệp góp vốn liên doanh với nước ngoài bằng giá trị quyền sử dụng đất thì giá trị quyền sử dụng đất góp vốn liên doanh cũng được tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo quy định trên.

Giá trị tài sản góp vốn liên doanh xác định trên cơ sở nêu trên là căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá; không điều chỉnh giá trị vốn góp liên doanh trên giấy phép đầu tư.

2.9 Đối với doanh nghiệp có lợi thế kinh doanh như vị trí địa lý, uy tín của doanh nghiệp, tính chất độc quyền về sản phẩm, mẫu mã, thương hiệu (nếu có) và có tỷ suất lợi nhuận sau thuế cao hơn lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 10 năm ở thời điểm gần nhất trước thời điểm định giá thì phải tính thêm giá trị lợi thế kinh doanh vào giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hoá theo quy định sau:

- Xác định giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp theo tỷ suất lợi nhuận của doanh nghiệp trong 3 năm liền kề trước khi cổ phần hoá:

- Trường hợp doanh nghiệp có giá trị thương hiệu đã được xác định hoặc đã được thị trường chấp nhận cao hơn giá trị lợi thế kinh doanh xác định theo qui định trên thì căn cứ vào giá trị thương hiệu đã phản ánh trên sổ kế toán hoặc giá trị được thị trường chấp nhận để tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá. Trường hợp thấp hơn thì tính thêm phần chênh lệch vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

2.10 Về giá trị quyền sử dụng đất:

a. Đối với diện tích đất doanh nghiệp nhà nước đi thuê: Doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hoá sau khi chuyển sang Công ty cổ phần vẫn kế thừa hợp đồng thuê đất và có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các quy định về sử dụng đất đai của Nhà nước.

Trường hợp doanh nghiệp nhà nước đã mua quyền sử dụng đất của các cá nhân hoặc pháp nhân khác bằng tiền có nguồn gốc từ ngân sách Nhà nước thì phải chuyển sang thuê đất như quy định tại Điều 29 Nghị định số 04/2000/NĐ-CP ngày 11/02/2000 của Chính phủ về thi hành Luật sửa đổi bổ sung một số Điều của Luật đất đai. Khi thực hiện cổ phần hoá chỉ tính vào giá trị doanh nghiệp phần chi phí để làm tăng giá trị sử dụng đất và giá trị tài sản trên đất như: chi phí đền bù, giải toả, san lấp mặt bằng...

b. Đối với diện tích đất doanh nghiệp đã được Nhà nước giao để kinh doanh nhà và hạ tầng mà doanh nghiệp không phải nộp hoặc đã nộp tiền thu về chuyển quyền sử dụng đất nhưng đến thời điểm định giá có phát sinh chênh lệch tiền thu về chuyển quyền sử dụng đất thì phải tính giá trị quyền sử dụng đất hoặc khoản chênh lệch về giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

Giá trị quyền sử dụng đất được xác định trên cơ sở khung giá chuyển quyền sử dụng đất hiện hành do cấp có thẩm quyền công bố.

c. Đối với diện tích đất doanh nghiệp đã sử dụng để liên doanh với các doanh nghiệp trong nước thì giá trị quyền sử dụng đất góp vốn liên doanh cũng tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá như qui định tại khoản 2.8.

2.11. Giá trị các tài sản khác (nếu có).

Giá trị thực tế của doanh nghiệp để cổ phần hoá là tổng số các khoản tại mục 2 nói trên.

3. Xác định giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp:

Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp: là phần còn lại sau khi lấy tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp trừ (-) đi các khoản nợ thực tế phải trả, số dư Quỹ phúc lợi, khen thưởng và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có).

Nợ thực tế phải trả là tổng số các khoản nợ bao gồm nợ ngắn hạn, nợ dài hạn và nợ khác của doanh nghiệp không bao gồm khoản nợ không phải trả có nguyên nhân từ phía chủ nợ như: chủ nợ đã giải thể, phá sản, đã chết, đã bỏ trốn hoặc chủ nợ từ bỏ quyền đòi nợ.

II. PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP THEO
DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU

1. Đối tượng áp dụng:

Phương pháp này được lựa chọn áp dụng để xác định giá trị các doanh nghiệp nhà nước hoạt động trong các ngành dịch vụ thương mại, dịch vụ tư vấn, thiết kế xây dựng, dịch vụ tài chính, kiểm toán, Tin học và chuyển giao công nghệ: có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân 5 năm liền kề của doanh nghiệp trước cổ phần hoá cao hơn lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 10 năm ở thời điểm gần nhất trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

2. Căn cứ xác định:

Giá trị thực tế của doanh nghiệp và giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp được xác định trên cơ sở:

- Báo cáo tài chính của doanh nghiệp trong 5 năm liền kề trước khi xác định giá trị doanh nghiệp.

- Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp trong 3-5 năm sau khi chuyển thành công ty cổ phần .

- Lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 10 năm ở thời điểm gần nhất trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp và hệ số chiết khấu dòng tiền của doanh nghiệp được định giá.

3. Xác định giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp:

Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp ở thời điểm định giá được xác định theo công thức:

Trong đó:

i: thứ tự các năm kế tiếp kể từ năm xác định giá trị doanh nghiệp (i:1n).

D_i: Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức năm thứ i.

n: Là số năm tương lai được lựa chọn (từ 3 đến 5 năm).

P_n: Giá trị vốn Nhà nước năm thứ n và được xác định theo công thức:

D _n+1: Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức dự kiến của năm thứ n+1

K: Tỷ lệ chiết khấu hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết của các nhà đầu tư khi mua cổ phần và được xác định theo công thức:

K = R_f + R_p

R_f: Tỷ suất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro được tính bằng lãi suất của trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 10 năm ở thời điểm gần nhất trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

R_p: Tỷ lệ phụ phí rủi ro khi đầu tư vào cổ phiếu của các công ty ở Việt Nam được xác định theo bảng chỉ số phụ phí rủi ro chứng khoán quốc tế tại niên giám định giá hoặc do các công ty định giá xác định cho từng doanh nghiệp nhưng không vượt quá tỷ suất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro (R_f).

g: tỷ lệ tăng trưởng hàng năm của cổ tức và được xác định như sau

g = b x R

Trong đó: b là tỷ lệ lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn.

R là tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân của các năm tương lai.

(Ví dụ về việc xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu tại Phụ lục số 4 đính kèm Thông tư này).

4. Phần chênh lệch tăng giữa Vốn Nhà nước thực tế để cổ phần hoá với Vốn Nhà nước ghi trên sổ kế toán được hạch toán như một khoản lợi thế kinh doanh và được ghi nhận là TSCĐ vô hình, được khấu hao theo chế độ Nhà nước quy định.

5. Giá trị thực tế của doanh nghiệp:

Căn cứ vào giá trị thực tế phần vốn Nhà nước đã được xác định theo nguyên tắc trên, giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hoá tại thời điểm định giá theo phương pháp DCF được xác định như sau:

III. TỔ CHỨC XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP
CỔ PHẦN HOÁ

1. Sau khi hoàn tất công tác chuẩn bị, doanh nghiệp cổ phần hoá phải khẩn trương hoàn thiện hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp gửi cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá để thẩm tra và ra quyết định tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

Hồ sơ để xác định giá trị doanh nghiệp bao gồm những tài liệu chủ yếu sau:

- Báo cáo tài chính và báo cáo quyết toán thuế của doanh nghiệp tại thời điểm định giá.

- Báo cáo kết quả kiểm kê và xác định giá trị tài sản của doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục số 1 kèm theo Thông tư này.

- Bản sao Hồ sơ chi tiết của những vấn đề vướng mắc đề nghị được xử lý khi xác định giá trị doanh nghiệp.

- Các tài liệu cần thiết khác (tuỳ theo việc áp dụng các phương pháp khác nhau khi xác định giá trị doanh nghiệp).

2. Chậm nhất 15 ngày sau khi nhận đủ hồ sơ và công văn đề nghị tổ chức thẩm tra và xác định giá trị doanh nghiệp của doanh nghiệp, cơ quan quyết định cổ phần hoá phải ra quyết định thành lập Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp hoặc lựa chọn Công ty kiểm toán, tổ chức kinh tế có chức năng định giá để xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

Tuỳ theo đặc điểm từng ngành, Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp hoặc công ty kiểm toán, tổ chức có chức năng định giá được lựa chọn 1 trong 2 phương pháp qui định tại Phần thứ hai Thông tư này để xác định giá trị doanh nghiệp cho phù hợp. Trường hợp có áp dụng phương pháp khác ngoài hai phương pháp trên thì báo cáo Bộ Tài chính cho phép làm thí điểm.

3. Thành phần và trách nhiệm của Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp

3.1 Thành phần Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp được xác định theo quy định tại Khoản 2 Điều 20 Nghị định số 64/2002/NĐ-CP. Trong đó:

a. Đại diện cơ quan quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp làm Chủ tịch Hội đồng:

- Lãnh đạo Vụ Tài vụ hoặc Vụ Kinh tế - Tài chính của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ (đối với Hội đồng xác định giá trị của các doanh nghiệp trực thuộc Bộ, Tổng Công ty do Trung ương quản lý) và do Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ lựa chọn, uỷ quyền.

- Lãnh đạo Sở Tài chính - Vật giá hoặc Sở quản lý ngành các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (đối với Hội đồng xác định giá trị của các doanh nghiệp thuộc tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương quản lý) và do Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương lựa chọn, uỷ quyền.

b. Đại diện cơ quan Tài chính là:

- Đại diện Cục Tài chính doanh nghiệp đối với doanh nghiệp trực thuộc các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ và các Tổng Công ty do Trung ương quản lý.

- Đại diện Chi cục tài chính doanh nghiệp hoặc phòng tài chính doanh nghiệp thuộc các Sở Tài chính - Vật giá đối với các doanh nghiệp trực thuộc tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương quản lý.

c. Đại diện Tổng công ty Nhà nước (nếu doanh nghiệp là thành viên Tổng công ty).

d. Lãnh đạo doanh nghiệp cổ phần hoá.

Ngoài ra, căn cứ vào thực trạng doanh nghiệp và yêu cầu cụ thể, Hội đồng được mời thêm các tổ chức hoặc các chuyên gia kỹ thuật, chuyên gia kinh tế tài chính trong và ngoài doanh nghiệp cho việc đánh giá chất lượng và xác định giá trị thực tế của từng loại tài sản trong doanh nghiệp.

Tổ chuyên viên giúp việc cho Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp bao gồm các chuyên viên của các cơ quan là thành viên Hội đồng.

3.2 Trách nhiệm của Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp:

a. Thẩm định kết quả kiểm kê, phân loại, đánh giá tài sản và xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo các nguyên tắc quy định tại Thông tư này trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thành lập Hội đồng.

b. Xác định lại giá trị doanh nghiệp nếu cơ quan quyết định cổ phần hóa yêu cầu.

4. Cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá chủ trì (có sự tham gia của đại diện doanh nghiệp cổ phần hoá) tổ chức đấu thầu để lựa chọn Công ty kiểm toán hoặc tổ chức kinh tế có chức năng định giá thực hiện việc xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

Kết quả đấu thầu phải được thông báo bằng văn bản để doanh nghiệp thực hiện cổ phần hoá ký hợp đồng thuê Công ty kiểm toán hoặc tổ chức kinh tế trúng thầu xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá. Tiền thuê xác định giá trị doanh nghiệp được tính vào chi phí cổ phần hoá của doanh nghiệp. Công ty kiểm toán và các tổ chức kinh tế được thuê định giá có trách nhiệm thực hiện đúng các hướng dẫn tại thông tư này và hoàn thành đúng thời hạn theo hợp đồng kinh tế đã ký; đồng thời phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, tính hợp pháp của kết quả định giá theo qui định của pháp luật.

5. Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp phải được lập thành biên bản (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 2 nếu thực hiện định giá theo phương pháp dựa vào tài sản và Phụ lục 3 nếu theo phương pháp DCF). Biên bản phải có đủ chữ ký của 2 bên (Doanh nghiệp và đơn vị xác định giá trị doanh nghiệp hoặc các thành viên chính thức của Hội đồng) và được gửi đến cơ quan quyết định cổ phần hoá để xem xét, quyết định.

6. Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp và các quyết định phê duyệt, điều chỉnh tăng giảm giá trị doanh nghiệp phải được gửi về Ban Chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp trung ương và Bộ Tài Chính để kiểm tra, giám sát.

Cơ quan quyết định cổ phần hoá có trách nhiệm tổ chức xác định lại giá trị doanh nghiệp khi Ban Chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp trung ương hoặc Bộ Tài Chính yêu cầu.

IV. THẨM QUYỀN QUYẾT ĐỊNH VÀ ĐIỀU CHỈNH
GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HOÁ

1. Thẩm quyền quyết định và điều chỉnh giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá được thực hiện theo quy định tại khoản 2, Điều 30 Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19/06/2002 của Chính phủ, cụ thể là:

- Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ quyết định hoặc điều chỉnh giá trị của các doanh nghiệp cổ phần hoá trực thuộc Bộ, Tổng Công ty do Trung ương quản lý.

- Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương quyết định hoặc điều chỉnh giá trị của các doanh nghiệp cổ phần hoá thuộc địa phương quản lý.

2. Trong 7 ngày (kể từ ngày nhận đủ hồ sơ và biên bản thẩm định kết quả xác định giá trị doanh nghiệp), cơ quan có thẩm quyền phải ra quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

Trường hợp kết quả xác định giá trị doanh nghiệp của tổ chức định giá còn có điểm chưa rõ hoặc thiếu căn cứ thì cơ quan quyết định cổ phần hoá yêu cầu tổ chức định giá bổ sung tài liệu giải trình trước khi ra quyết định.

3. Trường hợp quyết định hoặc điều chỉnh giá trị doanh nghiệp có giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp thấp hơn so với giá trị phần vốn Nhà nước trên sổ sách kế toán từ 500 triệu đồng trở lên thì phải được Bộ trưởng Bộ Tài chính chấp thuận bằng văn bản.

PHẦN THỨ BA
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Thông tư này có hiệu lực từ ngày 4/7/2002.

Các văn bản hướng dẫn về các vấn đề xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành Công ty cổ phần trái với Thông tư này đều bãi bỏ.

Trong quá trình thực hiện, các Bộ, ngành; các tỉnh, thành phố; các doanh nghiệp cổ phần hoá có những vướng mắc đề nghị phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu, giải quyết.

Phụ lục số 2

CỘNG HOÀ Xà HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

...., ngày.... tháng.... năm....

BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP

của....

Tại thời điểm.... tháng..... năm....

- Căn cứ Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 của Chính phủ và Thông tư số 79/2002/TT-BTC ngày 12 tháng 9 năm 2002 của Bộ Tài chính hướng dẫn xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần;

- Căn cứ....

Thi hành Quyết định số..... của.... về việc thành lập Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp (hoặc về lựa chọn cơ quan định giá).....

Thành phần (Hội đồng định giá hoặc cơ quan định giá):

Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp (hoặc cơ quan định giá) đã tiến hành làm việc từ ngày.... tháng... năm.... tại.....

B. KẾT QUẢ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP NHƯ SAU:

Đơn vị tính:.... đồng

C. PHƯƠNG PHÁP TÍNH VÀ NGUYÊN NHÂN TĂNG, GIẢM:

D. NHẬN XÉT VÀ KIẾN NGHỊ:

Phụ lục số 3

CỘNG HOÀ Xà HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

...., ngày.... tháng.... năm....

BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP

của....

Tại thời điểm.... tháng..... năm....

Thi hành Quyết định số.... của..... về việc thành lập Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp....

Thành phần Hội đồng gồm:

1.

2.

3.

.........

Tổ chuyên viên giúp việc Hội đồng gồm:

1.

2.

3.

.........

- Căn cứ Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 6 năm 2002 của Chính phủ và Thông tư số..../TT-BTC ngày..... tháng.... năm..... của Bộ Tài chính hướng dẫn.... khi chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành Công ty cổ phần căn cứ báo cáo tài chính và biên bản quyết toán thuế các năm:

- Căn cứ kế hoạch các năm..... của doanh nghiệp;

- Căn cứ lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn gần nhất;

- Hội đồng xác định giá trị doanh nhgiệp đã tiến hành làm việc từ ngày.... đến ngày.... tháng.... năm.... tại......

KẾT QUẢ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP THEO PHƯƠNG PHÁP CHIẾT KHẤU DÒNG TIỀN NHƯ SAU:

Đơn vị:

I. Giải trình các số liệu để tính toán:

1. Sử dụng tốc độ tăng trưởng bình quân ổn định của chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế năm..... đến năm..... là....% để áp dụng cho các năm......

(Đối với doanh nghiệp đã xây dựng kế hoạch của 3-5 năm tương lai có tính khả thi thì sử dụng chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế các năm tương lai của doanh nghiệp)

2. Chỉ số K: K = R_f+ R_P =.....

- Sử dụng lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 10 năm (Lãi suất công bố ngày... của....) là..... %: R_f =..........

- R_P: R_P= 8,86% + 0,75% = 9,61% (theo hướng dẫn tại Thông tư số.....)

3. Dự kiến sử dụng lợi nhuận sau thuế của các năm tương lai khi chuyển thành công ty cổ phần:

- Tỷ lệ chia cho cổ đông:

- Tỷ lệ để lại doanh nghiệp:

II. Nhận xét và kiến nghị:

Theo tính toán của Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp (Bảng chi tiết kèm theo) thì vốn thực tế nhà nước tại doanh nghiệp là:....., tăng hơn so với số liệu ghi trên sổ kế toán là, lý do.....

Công ty.....

Sử dụng tốc độ tăng trưởng bình quân của lợi nhuận sau thuế từ năm... để áp dụng cho các năm.....

Đơn vị:

Phụ lục 4

VÍ DỤ MINH HOẠ

Ví dụ 1: Xác định giá trị thực tế vốn nhà nước của Công ty A thời điểm 31/12/2000

Với số liệu tài chính của Công ty từ năm 1996-2000 như sau:

Đơn vị: triệu đồng

1. Dự đoán lợi nhuận sau thuế của 4 năm tương lai:

* Tính tỷ lệ tăng trưởng bình quân ổn định lợi nhuận sau thuế trong quá khứ (từ 1996 - 2000):

292 = 160 (1+T)⁴ T= 16,2%

P sau thuế năm 2001: = P sau thuế năm 2000 x 116,2% = 292 x 116,2% = 339 tr

(thường thì P sau thuế của năm kế tiếp năm xác định giá trị doanh nghiệp lấy theo số ước của doanh nghiệp)

Tương tự xác định của các năm tiếp theo: P sau thuế 2002 = 394 tr

P sau thuế 2003 = 458 tr

P sau thuế 2004 = 532 tr

2. Ước tính khoản lợi nhuận sau thuế để chia cổ tức:

Chỉ tiêu này phụ thuộc vào quy chế tài chính và hạch toán kinh doanh đối với doanh nghiệp ngoài quốc doanh (Dự kiến là 50% lợi nhuận sau thuế)

D1 = 50% x P sau thuế 2001 = 50% x 339 = 170 tr

D2 = 50% x P sau thuế 2002 = 197 tr

D3 = 50% x P sau thuế 2003 = 229 tr

D4 = 50% x P sau thuế 2004 = 266 tr

3. Dự kiến vốn Nhà nước 4 năm tương lai (2001 - 2004)

Vốn Nhà nước năm 2001=Vốn NN năm 2000 + 30% Lợi nhuận sau thuế năm 2001 = 1439 tr

Vốn Nhà nước năm 2002=Vốn NN năm 2001 + 30% Lợi nhuận sau thuế năm 2002 = 1557 tr

Vốn Nhà nước năm 2003=Vốn NN năm 2002 + 30% Lợi nhuận sau thuế năm 2003 = 1694 tr

Vốn Nhà nước năm 2004=Vốn NN năm 2003 + 30% Lợi nhuận sau thuế năm 2004 = 1853 tr

4. Xác định tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước bình quân (2001-2004):

R = (R1 + R2 + R3 + R4)/4

R1: tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước năm 2001 = 339/1439 = 0,235

R2: tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước năm 2002 = 394/1577 = 0,250

R3: tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước năm 2003 = 458/1694 = 0,270

R4: tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước năm 2004 = 532/1853 = 0,287

R = 0,26

5. Xác định chỉ số g (tỷ lệ tăng trưởng hàng năm của cổ tức):

g = b x R

b: tỷ lệ lợi nhuận sau thuế dùng để bổ sung vốn.

Trường hợp này b được xác định = 30% lợi nhuận sau thuế

g = 30% x 0,26 = 0,078

6. Xác định tỷ lệ chiết khấu (hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết)

K = R_f + R_P = 8,3% + 9,61% = 17,91%

R_f: Lãi suất trái phiếu Chính phủ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp = 8,3%

R_P: = 9,61% (tạm xác định theo chỉ số phụ phí rủi ro chứng khoán trên thế giới tại Niên giám định là 1999, Ibbotson associates, Inc)

7. Ước tính giá trị vốn Nhà nước năm tương lai thứ 3 (n = 3)

D2004 266 266

P2003 = = = = 2631 tr đ

(Pn) K - g 0,1791 - 0,078 0,1011

8. Tính giá trị vốn Nhà nước tại thời điểm xác định giá (31/12/2000)

= (144 + 141 + 139) + 1604 = 2028 tr

Như vậy giá trị thực tế vốn nhà nước của công ty A tại thời điểm xác định là 2028 triệu.

Giá trị thực tế doanh nghiệp = Giá trị thực tế vốn NN + Nợ phải trả + Quỹ khen thưởng, phúc lợi

Công ty A

Sử dụng tốc độ tăng trưởng bình quân của lợi nhuận sau thuế từ năm 1996 - 2000 là 16,2% để áp dụng cho các năm 2001 và 2004

Đơn vị: Triệu đồng

Ví dụ 2: Xác định giá trị thực tế vốn Nhà nước của Công ty B thời điểm 31/12/2000

- Số liệu quá khứ của Công ty từ năm 1996 - 2000 như sau:

Đơn vị: triệu đồng

- Công ty đã xây dựng kế hoạch chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế 4 năm trong tương lai như sau:

Số liệu đó có tính khả thi, Công ty chứng mình có thể thực hiện được, thì có thể sử dụng để tính toán.

1. Ước tính khoản lợi nhuận sau thuế để chia cổ tức:

Chỉ tiêu này phụ thuộc vào quy chế tài chính và hạch toán kinh doanh đối với doanh nghiệp ngoài quốc doanh (Dự kiến là 50% lợi nhuận sau thuế)

D1 = 50% x P sau thuế 2001 = 50% x 800 = 400 tr

D2 = 50% x P sau thuế 2002 = 50% x 1100 = 550 tr

D3 = 50% x P sau thuế 2003 = 50% x 1500 = 750 tr

D4 = 50% x P sau thuế 2004 = 50% x 2000 = 1000 tr

2. Dự kiến vốn Nhà nước 4 năm tương lai (2001 - 2004)

Vốn Nhà nước năm 2001=Vốn NN năm 2000 + 30% Lợi nhuận sau thuế năm 2001 = 5974 tr

Vốn Nhà nước năm 2002=Vốn NN năm 2001 + 30% Lợi nhuận sau thuế năm 2002 = 6304 tr

Vốn Nhà nước năm 2003=Vốn NN năm 2002 + 30% Lợi nhuận sau thuế năm 2003 = 6754 tr

Vốn Nhà nước năm 2004=Vốn NN năm 2003 + 30% Lợi nhuận sau thuế năm 2004 = 7354 tr

3. Xác định tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước bình quân (2001-2004):

R = (R1 + R2 + R3 + R4)/4

R1: tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước năm 2001 = 800/5974 = 0,134

R2: tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước năm 2002 = 1100/6304 = 0,174

R3: tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước năm 2003 = 1500/6754 = 0,222

R4: tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước năm 2004 = 2000/7354 = 0,272

R = 0,20

4. Xác định chỉ số g (tỷ lệ tăng trưởng hàng năm của cổ tức):

g = b x R

b: tỷ lệ lợi nhuận sau thuế dùng để bổ sung vốn.

Trường hợp này b được xác định = 30% lợi nhuận sau thuế

g = 30% x 0,2 = 0,6

5. Xác định tỷ lệ chiết khấu (hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết)

K = R_f + R_P = 8,3% + 9,61% = 17,91%

R_f: Lãi suất trái phiếu Chính phủ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp = 8,3%

R_P: = 9,61% (tạm xác định theo chỉ số phụ phí rủi ro chứng khoán trên thế giới tại Niên giám định giá 1999, Ibbotson associates, Inc)

6. Ước tính giá trị vốn Nhà nước năm tương lai thứ 3 (n = 3)

D2004 1000 1000

P2003 = = = = 8396 tr đ

(Pn) K - g 0,1791 - 0,06 0,1191

7. Tính giá trị vốn Nhà nước tại thời điểm định giá (31/12/2000)

= (339 + 395 + 457) + 5121 = 6312 tr

Như vậy giá trị thực tế vốn nhà nước của công ty B tại thời điểm xác định là 6312 triệu.

Giá trị thực tế doanh nghiệp = Giá trị thực tế vốn NN + Nợ phải trả + Quỹ khen thưởng, phúc lợi

Công ty B

Sử dụng số liệu kế hoạch chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế của doanh nghiệp

Đơn vị: Triệu đồng