Giao dịch liên kết là giao dịch khá phổ biến trong hoạt động sản xuất kinh doanh giữa các doanh nghiệp hiện nay. Vậy khi nào phát sinh giao dịch liên kết giữa 2 công ty?
Công ty cho giám đốc mượn tiền có phải là giao dịch liên kết?
Căn cứ điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, công ty có phát sinh vay/cho vay tối thiểu 10% vốn góp chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với một cá nhân điều hành và kiểm soát công ty thì được coi là giao dịch liên kết.
Tại khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định người quản lý doanh nghiệp gồm có: Chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh; Chủ tịch, thành viên HĐQT; Chủ tịch, thành viên HĐTV; Giám đốc/Tổng Giám đốc và các cá nhân khác giữ chức danh quản lý theo Điều lệ Công ty.
Do đó, nếu công ty cho giám đốc (kiểm soát công ty) ít nhất 10% vốn góp chủ sở hữu thì được xem là giao dịch liên kết.
Công ty cho giám đốc mượn tiền có phải là giao dịch liên kết
Công ty mượn tiền nhân viên có phải giao dịch liên kết không?
Cũng theo điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP và khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu Công ty mượn tiền nhân viên mà nhân viên này là người quản lý doanh nghiệp và mượn với số tiền ít nhất 10% vốn góp chủ sở hữu thì được xem là giao dịch liên kết.
Nếu nhân viên công ty mượn tiền không phải là cá nhân điều hành, kiểm soát công ty, hoặc với số tiền ít hơn 10% vốn chủ sở hữu là không phải là giao dịch liên kết.
Khi nào phát sinh giao dịch liên kết giữa 2 công ty?
Căn cứ Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, 2 công ty phát sinh giao dịch liên kết khi các bên có mối quan hệ thuộc một trong các trường hợp sau:
- Một bên tham gia trực tiếp/gián tiếp vào việc điều hành, góp vốn, kiểm soát hoặc đầu tư vào công ty kia.
- Các bên trực tiếp/gián tiếp cùng chịu sự điều hành, góp vốn, kiểm soát hoặc đầu tư từ một bên khác.
Giao dịch liên kết phát sinh giữa 2 công ty được quy định cụ thể như sau:
- Một công ty nắm giữ trực tiếp/gián tiếp tối thiểu 25% vốn góp chủ sở hữu của công ty kia.
- Cả 2 công ty đều có tối thiểu 25% vốn góp chủ sở hữu do bên thứ 3 nắm giữ trực tiếp/gián tiếp.
- Một công ty là cổ đông lớn nhất về vốn góp chủ sở hữu, đồng thời nắm giữ trực tiếp/gián tiếp tối thiểu 10% tổng số cổ phần của công ty kia.
- Một công ty bảo lãnh hoặc cho một công ty khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào (kể cả các khoản vay từ bên thứ 3 được đảm bảo bưởi nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính khác có bản chất tương tự), mà khoản vay tối thiểu bằng 25% vốn góp chủ sở hữu công ty đi vay, và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung, dài sản của công ty đi vay.
Khi nào phát sinh giao dịch liên kết giữa 2 công ty?
- Một công ty chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành/nắm quyền kiểm soát một doanh nghiệp khác, mà số lượng thành viên được công ty thứ nhất chỉ định chiếm hơn 50% tổng số thành viên ban lãnh đạo điều hành/nắm giữ quyền kiểm soát của công ty thứ 2; hoặc một thành viên được công ty thứ nhất chỉ định có quyền quyết định chính sách tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty thứ 2.
- Cả 2 công ty đều có trên 50% thành viên ban lãnh đạo/cùng có 1 thành viên ban lãnh đạo có quyền quyết định chính sách tài chính, hoạt động kinh doanh được bên thứ 3 chỉ định.
- Cả 2 công ty đều được điều hành/chịu sự kiểm soát về tài chính, nhân sự, hoạt động kinh doanh bưởi một cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ: vợ chồng, cha mẹ đẻ, cha mẹ nuôi, cha mẹ vợ, cha mẹ chồng, cha dượng, mẹ kế, con đẻ, con nuôi, con riêng của vợ/chồng, con dâu/rể, anh chị em cùng cha mẹ hoặc cùng cha khác mẹ/cùng mẹ khác cha, anh/em rể, chị/em dâu, ông bà ngoại, cháu nội, cháu ngoại, cô dì chú bác và cháu ruột.
- Cả 2 công ty có mối quan hệ trụ sở chính và trụ sở thường trú hoặc đề cũng là cơ sở thường trú của một tổ chức/cá nhân nước ngoài.
- Cả 2 công ty chịu sự kiểm soát của một cá nhân qua thông qua vốn góp của cá nhân vào công ty đó hoặc cá nhân đó trực tiếp tham gia vào việc điều hành của công ty.
- Các trường hợp khác mà công ty chịu sự điều hành, quyết định, kiểm soát trên thực tế hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty kia.
- Công ty có phát sinh giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp tối thiểu 25% vốn góp chủ sở hữu của công ty trong kỳ tính thuế; vay/cho vay tối thiểu 10% vốn góp chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân kiểm soát, điều hành công ty hoặc người thuộc một trong các mối quan hệ được nêu ở trên.
Vay tiền ngân hàng có phải giao dịch liên kết không?
Tại điểm d khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định:
Điều 5. Các bên có quan hệ liên kết
[…]
d) Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào (bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự) với điều kiện khoản vốn vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay;
Vay tiền ngân hàng có phải giao dịch liên kết không?
Theo đó, việc vay vốn ngân hàng sẽ được xác định là giao dịch liên kết nếu đồng thời đáp ứng các điều kiện sau đây:
- Tiền vay tối thiểu bằng 25% vốn góp chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay tiền.
- Vốn vay chiếm hơn 50% tổng các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay tiền.
Đồng thời, phải thuộc một trong các mối quan hệ nêu tại khoản 1 Điều 5 Nghị định này, cụ thể:
- Một bên tham gia trực tiếp/gián tiếp vào việc điều hành, góp vốn, kiểm soát hoặc đầu tư vào công ty kia.
- Các bên trực tiếp/gián tiếp cùng chịu sự điều hành, góp vốn, kiểm soát hoặc đầu tư từ một bên khác.
Do đó, nếu vay tiền ngân hàng nhưng ngân hàng này không điều hành, góp vốn, kiểm soát, quyết định hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp đi vay tiền thì không phải giao dịch liên kết.
Hướng dẫn kê khai giao dịch liên kết vay ngân hàng năm 2024
Kê khai giao dịch liên kết được thực hiện theo mẫu tại Phụ lục I được ban hành kèm Nghị định 132/2020/NĐ-CP, dưới đây là hướng dẫn cách kê khai giao dịch liên kết vay ngân hàng:
Mục I - Thông tin các bên liên kết:
Cột (1) - STT: Khi có dòng mới thì sẽ được hiện tự động theo số thứ tự.
Cột (2) - Tên bên liên kết: Cần điền đủ thông tin của bên liên kết dưới dạng văn bản và tối đa mỗi tên không quá 200 ký tự.
Nếu bên liên kết tại Việt Nam là tổ chức thì điền thông tin theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; nếu là cá nhân thì tiền thông tin theo CCCD/CMND/Hộ chiếu.
Nếu bên liên kết không thuộc lãnh thổ Việt Nam thì điền thông tin dựa trên văn bản xác định quan hệ liên kết như: thỏa thuận giao dịch, giấy phép kinh doanh, hợp đồng,...
Cột (3) - Quốc gia: Lựa chọn quốc gia trong danh sách có sẵn.
Cột (4) - Mã số thuế: Điền mã số thuế các bên liên kết.
Cột (5) - Hình thức quan hệ liên kết: Kê khai mối quan hệ với bên liên kết bằng việc đánh dấu “x” vào mục tương ứng.
Mục II - Các trường hợp được miễn nghĩa vụ kê khai, nộp hồ sơ xác định giá của giao dịch liên kết:
- Nếu không thuộc diện được miễn thì bỏ qua.
- Nếu được miễn kê khai các định giá giao dịch liên kết thì đánh dấu “x” vào mục tương ứng ở cột (3).
- Nếu được miễn lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết thì kê khai các mục III, IV dựa trên chỉ dẫn tại phần đ.1, đ.2 và e.
Mục III - Thông tin xác định giá giao dịch liên kết:
- Trường hợp thuộc diện miễn lập hồ sơ thì kê khai:
Cột (3), (7), (12): Ghi theo chỉ dẫn ở phần đ.2.
Cột (4), (5), (6), (8), (9), (10), (11): Để trống.
- Trường hợp không thuộc diện miễn lập hồ sơ thì kê khai như sau:
Về “Tổng giá trị giao dịch phát sinh từ hoạt động kinh doanh”, kê khai:
Cột (3): Ghi tổng doanh thu từ việc bán ra cho các bên độc lập, liên kết.
Cột (7): Ghi tổng chi phí thanh toán cho các bên độc lập, liên kết.
Cột (4), (5), (6), (8), (9), (10), (11), (12), (13): Để trống.
Về “Tổng giá trị giao dịch phát sinh từ hoạt động liên kết”, kê khai:
Cột (3), (4), (7), (8): Điền tổng giá trị ứng với mục Hàng hoá, dịch vụ.
“Hàng hoá”:
Cột (3), (4), (7), (8): Điền tổng giá trị ứng với mục Hàng hoá hình thành/không hình thành tài sản cố định.
“Hàng hoá hình thành tài sản cố định” và dòng “Bên liên kết A”, “Bên liên kết B”,... kê khai:
Cột (3), (7): Ghi tổng giá trị của hoạt động mua, bán hàng hoá không phải tài sản cố định, được thực hiện bởi doanh nghiệp với bên liên kết theo sổ kế toán,
Cột (4), (8): Ghi tổng giá trị của hoạt động mua, bán hàng hoá không phải tài sản cố định, được thực hiện bởi doanh nghiệp với bên liên kết theo cách xác định giá tại Cột (6) và (10).
“Dịch vụ”:
Cột (3), (4), (7), (8): Điền tổng giá trị ứng với mục các mục.
Mục IV - Kết quả sản xuất kinh doanh sau khi xác định giá của giao dịch liên kết:
*Nếu người nộp thuế thuộc các ngành thương mại, dịch vụ, sản xuất:
- Trường hợp đánh dấu chọn dòng 2a Cột (3) thì:
Các chỉ tiêu từ dòng (1) - (14):
Cột (3), (4), (5): Để trống.
Cột (6): Ghi giá trị trong báo cáo tài chính.
Chỉ tiêu dòng (15): Để trống.
- Trường hợp đánh dấu chọn dòng 2a Cột (3) thì:
Các chỉ tiêu từ dòng (1) - (14):
Cột (3), (4), (5): Để trống.
Cột (6): Ghi giá trị trong báo cáo tài chính.
Chỉ tiêu “Tỷ suất lợi nhuận sử dụng xác định GDLK”:
Cột (2): Ghi tỷ suất lợi nhuận chưa gồm lãi vay và thuế TNDN tính trên doanh thu thuần tại dòng chỉ tiêu (15).
Cột (3), (4), (5): Để trống.
Cột (6): Ghi giá trị tỷ suất lợi nhuận thuần chưa gồm lãi vay và thuế TNDN tính trên doanh thu thuần.
*Nếu người nộp thuế là công ty chứng khoán/quản lý quỹ đầu tư chứng khoán:
- Trường hợp đánh dấu chọn dòng 2a Cột (3) tại Mục II thì:
Các chỉ tiêu từ dòng (1) - (14):
Cột (3), (4), (5): Để trống.
Cột (6): Ghi giá trị trong báo cáo tài chính.
Chỉ tiêu dòng (15): Để trống.
Trên đây là những thông tin về giao dịch liên kết. Nếu còn thắc mắc, hãy liên hệ đến:- Nếu không thuộc được miễn lập hồ sơ xác định giá GDLK thì kê khai theo các chỉ tiêu: “Thu từ phí cung cấp dịch vụ cho khách hàng và hoạt động tự doanh”, “Thu phí dịch vụ môi giới chứng khoán”, “Chi phí nộp thành viên trung tâm giao dịch chứng khoán”,...
19006192 để được tư vấn, hỗ trợ.
Tác giả: Minh Nguyệt 
