Thông thường, sau khi các bên đã hoàn thành nghĩa vụ trong hợp đồng thì sẽ ký biên bản thanh lý hợp đồng để tránh các tranh chấp không đáng có. Tuy nhiên, nhiều người vẫn chưa hiểu rõ về thanh lý hợp đồng. Dưới đây là những thông tin liên quan.
Thanh lý hợp đồng là gì? Điều kiện để thanh lý hợp đồng
Thanh lý hợp đồng là văn bản ghi nhận việc thực hiện hợp đồng của các bên tham gia hợp đồng sau khi hoàn tất các công việc hoặc các bên thống nhất không tiếp tục thực hiện hợp đồng, được các bên xác nhận lại khối lượng, chất lượng và chi phí phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Thanh lý hợp đồng là gì?
Hiện nay, Bộ luật Dân sự không có định nghĩa cụ thể về thanh lý hợp đồng, mà chỉ được đề cập tại Luật Thương mại để đảm bảo thực hiện hợp đồng và quyền, nghĩa vụ các bên, theo đó:
- Khoản 2 Điều 181 Luật Thương mại 2005 quy định: Bên đặt gia công sau khi thanh lý hợp đồng sẽ được nhận lại toàn bộ sản phẩm gia công, thiết bị, máy móc cho thuê/cho mượn, phụ liệu, nguyên liệu, vật tư và phế liệu, trừ khi có thoả thuận khác.
- Khoản 2 Điều 231 Luật Thương mại 2005 quy định: Bên trúng thầu được nhận lại tiền ký quỹ, đặt cọc bảo đảm thực hiện hợp đồng khi thanh lý hợp đồng, trừ khi có thoả thuận khác.
Tuy nhiên, trước đây tại Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế năm 1989 (đã hết hiệu lực) đã có quy định tại Chương III về thực hiện, thay đổi, đình chỉ, thanh lý hợp đồng kinh tế. Tại Điều 28 Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế năm 1989 quy định các trường hợp thanh lý hợp đồng khi:
- Các bên thực hiện xong hợp đồng.
- Hết hạn hợp đồng mà các bên không có thỏa thuận gia hạn hợp đồng.
- Đình chỉ/huỷ bỏ hợp đồng.
- Các bên không tiếp tục thực hiện hợp đồng.
Mặc dù pháp luật không quy định rõ về thanh lý hợp đồng những cụm từ này được sử dụng rất nhiều trong các giao dịch, hợp đồng. Theo đó, các bên sử dụng cụm từ này để xác định mức độ thực hiện hợp đồng và các nội dung về quyền, nghĩa vụ các bên đã thực hiện so với hợp đồng đã thoả thuận trước đó. Khi thực hiện thanh lý hợp đồng, các bên có thể giảm thiểu được các tranh chấp hợp đồng không đáng có.
Điều kiện để thanh lý hợp đồng được quy định tại Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015 nếu thuộc một trong các trường hợp:
- Các bên hoàn thành hợp đồng.
- Thanh lý theo thoả thuận của các bên.
- Huỷ bỏ/đơn phương chấm dứt hợp đồng.
- Cá nhân chết hoặc pháp nhân chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do những người/tổ chức này thực hiện.
- Không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng do đối tượng không còn.
- Khi hoàn cảnh cơ bản thay đổi do các nguyên nhân khách quan mà các bên không lường trước được.
Như vậy, nếu xảy ra một trong các trường hợp này thì các bên có thể lập biên bản thanh lý hợp đồng.
Thanh lý hợp đồng có bắt buộc không?
Từ những phân tích trên, có thể thấy thanh lý hợp đồng không phải là quy định bắt buộc thực hiện. Đồng thời, cũng không có quy định nào bắt buộc hai bên phải lập biên bản thanh lý hợp đồng. Nếu các bên có thoả thuận về việc thanh lý trong hợp đồng được ký kết thì việc thanh lý hợp đồng được thực hiện theo thỏa thuận của các bên.
Trong trường hợp này, các bên dự thảo biên bản thanh lý hợp đồng theo thoả thuận, được thống nhất giữa các bên và ký kết biên bản.
Sau khi ký thanh lý hợp đồng, quyền và nghĩa vụ của các bên sẽ được thực hiện theo biên bản này.
Thanh lý hợp đồng có bắt buộc không?
Riêng đối với trường hợp một bên đơn phương thanh lý hợp đồng thì phải căn cứ vào các điều khoản của hợp đồng, cụ thể:
- Nếu các bên có thỏa thuận: Căn cứ vào thỏa thuận để bên đơn phương dự thảo biên bản thanh lý và gửi cho bên còn lại. Lưu ý thời gian thông báo phải thực hiện trước một khoảng thời gian nhất định.
- Nếu các bên không có thoả thuận: Khi có nhu cầu thanh lý hợp đồng, bên đơn phương phải gửi biên bản thanh lý cho bên còn lại và phải được sự đồng ý của bên này.
Thanh lý hợp đồng có cần phải công chứng?
Về bản chất, thanh lý hợp đồng là sự thoả thuận giữa các bên tham gia hợp đồng để chấm dứt và giải phóng các quyền, nghĩa vụ của các bên phát sinh do việc giao kết hợp đồng.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 2 Luật Công chứng 2014, thì việc công chứng chỉ bắt buộc phải thực hiện đối với các trường hợp pháp luật quy định hoặc khi cá nhân/tổ chức tự nguyện yêu cầu công chứng biên bản thanh lý hợp đồng.
Ví dụ như trường hợp mua bán, tặng cho, góp vốn, thế chấp nhà, quyền sử dụng đất phải thực hiện thủ tục công chứng theo quy định.
Do đó, biên bản thanh lý hợp đồng mua bán, tặng cho, góp vốn, thế chấp nhà, quyền sử dụng đất cũng phải được công chứng để ghi nhận việc các bên đã thỏa thuận thanh lý, chấm dứt hợp đồng.
Có được thanh lý hợp đồng khi chưa hoàn thành nghĩa vụ?
Trường hợp chưa hoàn thành nghĩa vụ mà muốn thanh lý hợp đồng thì các bên có thể tự nguyện thoả thuận, thống nhất về thời điểm thanh lý hợp đồng.
Nói cách khác, việc thanh lý hợp đồng có thể thực hiện được ngay cả khi chưa hoàn thành nghĩa vụ nếu các bên cùng thống nhất thanh lý hợp đồng, hoặc nếu trong hợp đồng có quy định điều khoản, điều kiện thanh lý hợp đồng thì các bên có thể áp dụng theo điều khoản này.
Thanh lý hợp đồng và chấm dứt hợp đồng khác nhau thế nào?
Theo các phân tích ở trên, thanh lý hợp đồng là văn bản được lập để ghi nhận việc thực hiện hợp đồng của các bên tham gia hợp đồng sau khi hoàn tất các công việc hoặc các bên thống nhất không tiếp tục thực hiện hợp đồng, được các bên xác nhận lại khối lượng, chất lượng và chi phí trong quá trình các bên thực hiện hợp đồng. Biên bản thanh lý hợp đồng cần được các bên tham gia hợp đồng ký xác nhận.
Còn đối với chấm dứt hợp đồng, được hiểu là việc chấm dứt các quyền và nghĩa vụ pháp lý mà các bên tham gia hợp đồng đã giao kết, thoả thuận với nhau.
Theo Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015, các trường hợp chấm dứt hợp đồng gồm: Hợp đồng đã hoàn thành; Chấm dứt theo thỏa thuận của các bên tham gia hợp đồng; Chủ thể hợp đồng là cá nhân đã chết hoặc pháp nhân đã chấm dứt tồn tại; Hợp đồng không thực hiện được do đối tượng hợp đồng không còn; Chấm dứt do bị huỷ bỏ/đơn phương chấm dứt. Một bên có thể đơn phương chấm dứt hợp đồng sau khi đáp ứng các điều kiện về chấm dứt hợp đồng mà không cần phải được sự đồng ý của bên còn lại.
Trên đây là những thông tin về thanh lý hợp đồng. Nếu còn thắc mắc, hãy liên hệ đến tổng đài:
19006199 để được tư vấn, hỗ trợ.
Tác giả: Minh Nguyệt 
