Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp khá phổ biến hiện nay. Vậy, công ty cổ phần có cần hội đồng quản trị không? Thành viên hội đồng quản trị cần đáp ứng những điều kiện gì?
Công ty cổ phần bắt buộc phải có Hội đồng quản trị không?
Theo khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020:
Điều 153. Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Đồng thời, theo quy định tại khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty cổ phần, cụ thể:
Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.
Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
Theo đó, công ty cổ phần được lựa chọn một trong 02 mô hình trên để hoạt động. Tuy nhiên, dù lựa chọn mô hình nào vẫn bắt buộc phải có Hội đồng quản trị.
Điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần thế nào? (Ảnh minh họa)
Thành viên Hội đồng quản trị cần đáp ứng điều kiện gì?
Căn cứ Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị như sau:
- Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
- Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
- Đối với doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Ngoài ra, thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đáp ứng điều kiện:
- Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
- Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
- Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
- Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
- Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
Theo đó, trường hợp Điều lệ công ty không có quy định nào khác thì thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.
Do đó, công ty có thể bầu một người khác không phải là cổ đông nhưng đáp ứng đủ các điều kiện nêu trên để làm thành viên Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần.
Trên đây là giải đáp về điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần. Nếu có thêm vướng mắc, bạn đọc thể liên hệ với chúng tôi qua hotline 
19006192 để được các chuyên gia pháp lý của chúng tôi hỗ trợ.
Tác giả: Linh Trang 
