Văn bản hợp nhất 05/VBHN-NHNN năm 2016 hợp nhất việc niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán trong nước và nước ngoài

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN THỦ TỤC CHẤP THUẬN CỦA NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM ĐỐI VỚI VIỆC NIÊM YẾT CỔ PHIẾU TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN TRONG NƯỚC VÀ NƯỚC NGOÀI CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG CỔ PHẦN

Thông tư số 26/2012/TT-NHNN ngày 13 tháng 9 năm 2012 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hướng dẫn thủ tục chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với việc niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán trong nước và nước ngoài của tổ chức tín dụng cổ phần, có hiệu lực kể từ ngày 29 tháng 10 năm 2012, được sửa đổi, bổ sung bởi:

Thông tư số 29/2015/TT-NHNN ngày 22 tháng 12 năm 2015 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam sửa đổi, bổ sung một số văn bản quy phạm pháp luật của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định về thành phần hồ sơ có bản sao chứng thực giấy tờ, văn bản, có hiệu lực kể từ ngày 08 tháng 02 năm 2016.

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 46/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 96/2008/NĐ-CP ngày 26 tháng 8 năm 2008 quy định về chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Theo đề nghị của Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng,

Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư hướng dẫn thủ tục chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi tắt là Ngân hàng Nhà nước) đối với việc niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán trong nước và nước ngoài của tổ chức tín dụng cổ phần^[1]

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Thông tư này hướng dẫn thủ tục chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với việc niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán trong nước và nước ngoài (sau đây gọi tắt là niêm yết trên thị trường chứng khoán) của tổ chức tín dụng cổ phần.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Các tổ chức tín dụng cổ phần, bao gồm:

a) Ngân hàng thương mại cổ phần;

b) Công ty tài chính cổ phần;

c) Công ty cho thuê tài chính cổ phần.

2. Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán của tổ chức tín dụng cổ phần.

Điều 3. Nguyên tắc lập hồ sơ đề nghị chấp thuận niêm yết trên thị trường chứng khoán

1.^[2] Tổ chức tín dụng cổ phần lập hồ sơ bằng tiếng Việt. Các tài liệu bằng tiếng Việt được nộp phải là bản sao được cấp từ sổ gốc hoặc bản sao có chứng thực hoặc bản sao kèm xuất trình bản chính để đối chiếu; trong trường hợp người nộp hồ sơ nộp bản sao kèm xuất trình bản chính để đối chiếu, người đối chiếu có trách nhiệm xác nhận tính chính xác của bản sao so với bản chính. Các bản dịch tài liệu từ tiếng Anh sang tiếng Việt phải được công chứng hoặc chứng thực chữ ký của người dịch theo quy định của pháp luật.

2. Văn bản của tổ chức tín dụng cổ phần đề nghị chấp thuận niêm yết trên thị trường chứng khoán do người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng cổ phần ký. Người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng cổ phần có thể ủy quyền cho người khác ký.

3. Hồ sơ của tổ chức tín dụng cổ phần được gửi tới Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng) bằng các hình thức gửi trực tiếp hoặc gửi qua đường bưu điện.

Điều 4. Hiệu lực văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với việc niêm yết trên thị trường chứng khoán

1. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước có hiệu lực kể từ ngày ký.

2. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đương nhiên hết hiệu lực trong các trường hợp sau:

a) Trong thời hạn 12 (mười hai) tháng kể từ ngày văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước ký ban hành, tổ chức tín dụng cổ phần chưa niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.

b) Cổ phiếu của tổ chức tín dụng cổ phần bị hủy bỏ niêm yết trên tất cả các Sở giao dịch chứng khoán đã niêm yết.

3. Trường hợp tổ chức tín dụng cổ phần có nhu cầu bổ sung số lượng cổ phiếu niêm yết trên thị trường chứng khoán trong nước và nước ngoài, việc niêm yết này thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán của Việt Nam và nước ngoài, không cần phải có sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước.

Chương II

THỦ TỤC CHẤP THUẬN TỔ CHỨC TÍN DỤNG CỔ PHẦN NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Điều 5. Điều kiện để tổ chức tín dụng cổ phần được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận niêm yết trên thị trường chứng khoán

1. Có thời gian hoạt động tối thiểu là 02 (hai) năm tính đến thời điểm đề nghị.

2. Giá trị thực của vốn điều lệ đến thời điểm đề nghị không thấp hơn mức vốn pháp định theo quy định hiện hành.

3. Hoạt động kinh doanh có lãi trên cơ sở báo cáo tài chính hợp nhất có kiểm toán và báo cáo tài chính riêng lẻ có kiểm toán trong 02 (hai) năm liền kề trước năm đề nghị.

4. Tuân thủ các hạn chế để bảo đảm an toàn trong hoạt động của tổ chức tín dụng quy định tại Điều 129 và Khoản 1 Điều 130 Luật Các tổ chức tín dụng và các hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước đối với các quy định này liên tục trong trong thời gian 06 (sáu) tháng liền kề trước thời điểm đề nghị.

5. Tỷ lệ nợ xấu dưới 3% so với tổng dư nợ tại thời điểm cuối quý trong thời gian 02 (hai) quý liền kề trước quý đề nghị.

6. Thực hiện phân loại nợ và trích lập dự phòng rủi ro theo quy định của Ngân hàng Nhà nước tại thời điểm cuối quý liền kề trước quý đề nghị.

7. Trong thời gian 12 (mười hai) tháng liền kề trước thời điểm đề nghị, tổ chức tín dụng cổ phần không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và ngân hàng dưới hình thức phạt tiền với tổng mức phạt từ 30 (ba mươi) triệu đồng trở lên.

8. Tại thời điểm đề nghị, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng cổ phần có số lượng và cơ cấu đảm bảo quy định của pháp luật hiện hành.

9. Tại thời điểm đề nghị, tổ chức tín dụng cổ phần có bộ phận kiểm toán nội bộ và hệ thống kiểm soát nội bộ bảo đảm tuân thủ Điều 40, Điều 41 Luật Các tổ chức tín dụng và các quy định có liên quan của pháp luật hiện hành.

Điều 6. Hồ sơ đề nghị chấp thuận niêm yết trên thị trường chứng khoán

1. Văn bản của tổ chức tín dụng cổ phần đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận niêm yết trên thị trường chứng khoán (theo mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này).

2. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết trên thị trường chứng khoán.

3. Báo cáo tài chính hợp nhất có kiểm toán và báo cáo tài chính riêng lẻ có kiểm toán của 02 (hai) năm liền kề trước năm đề nghị. Trường hợp năm liền kề năm đề nghị chưa có báo cáo tài chính có kiểm toán, tổ chức tín dụng cổ phần gửi kèm hồ sơ báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và bảng cân đối kế toán của năm này, đồng thời có văn bản cam kết bổ sung báo cáo tài chính sau khi có kết quả kiểm toán.

4. Văn bản ủy quyền được lập phù hợp với quy định của pháp luật (đối với trường hợp ủy quyền).

Điều 7. Quy trình, thủ tục chấp thuận niêm yết trên thị trường chứng khoán

1. Tổ chức tín dụng cổ phần lập 01 (một) bộ hồ sơ theo quy định tại Điều 6 Thông tư này gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng).

2. Trong thời hạn 40 (bốn mươi) ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ quy định tại Điều 6 Thông tư này, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận việc tổ chức tín dụng cổ phần niêm yết trên thị trường chứng khoán; trường hợp không chấp thuận, văn bản phải nêu rõ lý do.

3. Sau khi văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với việc tổ chức tín dụng cổ phần niêm yết trên thị trường chứng khoán có hiệu lực, tổ chức tín dụng cổ phần phải đăng ký niêm yết trên thị trường chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Chương III

TRÁCH NHIỆM CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG CỔ PHẦN VÀ CÁC ĐƠN VỊ CÓ LIÊN QUAN

Điều 8. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng cổ phần

1. Lập hồ sơ đầy đủ theo quy định tại Điều 6 Thông tư này đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận niêm yết trên thị trường chứng khoán.

2. Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của toàn bộ hồ sơ, báo cáo gửi Ngân hàng Nhà nước theo quy định tại Thông tư này.

3. Gửi bản sao các văn bản chấp thuận hoặc từ chối niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán trong nước, nước ngoài đến Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng) trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản.

4. Báo cáo bằng văn bản cho Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng) khi cổ phiếu của tổ chức tín dụng cổ phần bị hủy bỏ niêm yết trong thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày có văn bản hủy bỏ niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán. Báo cáo phải nêu rõ lý do bị hủy bỏ niêm yết cổ phiếu.

Điều 9. Trách nhiệm của Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng

1. Đánh giá việc tổ chức tín dụng cổ phần đáp ứng các điều kiện theo quy định tại Thông tư này; có ý kiến đồng ý hoặc không đồng ý, trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đề nghị chấp thuận niêm yết trên thị trường chứng khoán của tổ chức tín dụng cổ phần.

2. Tiếp nhận các báo cáo quy định tại Điều 8 Thông tư này; nghiên cứu, đề xuất với Thống đốc Ngân hàng Nhà nước các biện pháp xử lý các vấn đề phát sinh (nếu có) đối với tổ chức tín dụng cổ phần niêm yết.

Chương IV

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH^[3]

Điều 10. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 29 tháng 10 năm 2012.

2. Kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực, Quyết định số 787/2004/QĐ-NHNN ngày 24/06/2004 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành quy định tạm thời về việc ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký niêm yết và phát hành cổ phiếu ra công chúng hết hiệu lực thi hành.

Điều 11. Tổ chức thực hiện

Chánh Văn phòng, Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị có liên quan thuộc Ngân hàng Nhà nước, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban và các thành viên Ban kiểm soát và Tổng giám đốc (Giám đốc) tổ chức tín dụng cổ phần chịu trách nhiệm thi hành Thông tư này.

PHỤ LỤC I

MẪU ĐƠN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN VIỆC NIÊM YẾT CỔ PHIẾU TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN TRONG NƯỚC (HOẶC NƯỚC NGOÀI)
(Ban hành kèm theo Thông tư số 26/2012/TT-NHNN ngày 13 tháng 9 năm 2012 của Ngân hàng Nhà nước)

ĐƠN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN VIỆC NIÊM YẾT CỔ PHIẾU TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN TRONG NƯỚC (HOẶC NƯỚC NGOÀI)

Căn cứ Nghị quyết số .... ngày... tháng... năm.... của Đại hội đồng cổ đông về việc …..(1)...., ....(2).... đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận niêm yết cổ phiếu trên Thị trường Chứng khoán trong nước, nước ngoài của....(3).... như sau:

I. Thời gian, số lượng và địa điểm niêm yết:

1. Thời gian dự kiến niêm yết …………………………………………………………………

2. Số lượng cổ phần dự kiến niêm yết…………….; Tỷ lệ so với vốn điều lệ... %

3. Tên Sở giao dịch dự kiến niêm yết…………………………………………………………

II. Một số nội dung cụ thể (Tại mục này tổ chức tín dụng cổ phần nêu rõ lý do niêm yết cổ phiếu; những thuận lợi và khó khăn khi cổ phiếu được niêm yết trên thị trường chứng khoán; các giải pháp dự kiến nhằm khắc phục những khó khăn trên).

III. Việc đáp ứng các điều kiện để được chấp thuận niêm yết cổ phiếu theo quy định tại Điều.... Thông tư số ……./2012/TT-NHNN ngày…../2012

1. Ngày khai trương hoạt động:

2. Giá trị thực của vốn điều lệ đến thời điểm đề nghị:………tỷ đồng

a) Vốn điều lệ đến thời điểm đề nghị: …….tỷ đồng.

b) Lợi nhuận để lại trên cơ sở báo cáo tài chính hợp nhất có kiểm toán của năm liền kề năm đề nghị: …….tỷ đồng

c) Lợi nhuận chưa phân phối của quý liền kề quý đề nghị: …….tỷ đồng

3. Lợi nhuận sau thuế (trên cơ sở báo cáo tài chính hợp nhất có kiểm toán và báo cáo tài chính riêng lẻ có kiểm toán hoặc báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh):

Năm 201…….tỷ đồng

Năm 201…….tỷ đồng

4. Tình hình thực hiện các hạn chế để bảo đảm an toàn trong hoạt động của tổ chức tín dụng quy định tại Điều 129 và Khoản 1 Điều 130 Luật Các tổ chức tín dụng và các hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước đối với các quy định này liên tục trong trong thời gian 06 (sáu) tháng liền kề trước thời điểm đề nghị:

a. Đảm bảo □    b. Không đảm bảo □

5. Tỷ lệ nợ xấu so với tổng dư nợ tại thời điểm cuối quý trong thời gian 02 (hai) quý liền kề quý đề nghị:

6. Trích lập dự phòng rủi ro tại thời điểm cuối quý gần nhất thời điểm đề nghị:

a. Đảm bảo □    b. Không đảm bảo □

- Dự phòng chung phải trích:.........................................................................................

- Dự phòng chung thực trích:........................................................................................

- Dự phòng cụ thể phải trích:........................................................................................

- Dự phòng cụ thể thực trích:........................................................................................

7. Vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và hoạt động ngân hàng trong thời gian 12 (mười hai) tháng liền kề trước thời điểm đề nghị:

a. Có □ b. Không □

- Tổng số tiền (nếu có): ………………………………………………………………………

- Số, ngày tháng và số tiền của các Quyết định xử phạt (nếu có) ………………………

8. Tại thời điểm đề nghị, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng cổ phần có số lượng và cơ cấu:

a. Đảm bảo □    b. Không đảm bảo □

- Hội đồng quản trị:

- Ban kiểm soát

9. Chứng minh tại thời điểm đề nghị tổ chức tín dụng cổ phần có bộ phận kiểm toán nội bộ và hệ thống kiểm soát nội bộ bảo đảm tuân thủ Điều 40, Điều 41 Luật Các tổ chức tín dụng và các quy định liên quan của pháp luật hiện hành:

IV. Tổ chức tín dụng cổ phần cam kết:

1. Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của các thông tin cung cấp trong đơn.

2. Chấp hành nghiêm chỉnh các quy định của Ngân hàng Nhà nước và các quy định của pháp luật có liên quan.

Chú thích: (1) trích yếu nội dung Nghị quyết ĐHĐCĐ; (2), (3) tên tổ chức tín dụng cổ phần

PHỤ LỤC II

MẪU CÔNG VĂN CHẤP THUẬN CỦA NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC

(Ban hành kèm theo Thông tư số 26/2012/TT-NHNN ngày 13 tháng 9 năm 2012 của Ngân hàng Nhà nước)

Kính gửi: Tổ chức tín dụng cổ phần

Xét đề nghị của (tổ chức tín dụng cổ phần)... tại văn bản số ... ngày ... tháng... năm... và hồ sơ kèm theo về việc niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, Ngân hàng Nhà nước có ý kiến như sau:

1. Chấp thuận việc niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán của tổ chức tín dụng cổ phần:...

2. (Tổ chức tín dụng cổ phần)... có trách nhiệm thực hiện các thủ tục pháp lý và chế độ báo cáo liên quan đến việc niêm yết cổ phiếu theo đúng các quy định của pháp luật Việt Nam và của nước ngoài (nếu có).

3. Văn bản này có hiệu lực kể từ ngày ký.

4. Văn bản này đương nhiên hết hiệu lực trong các trường hợp:

a) Trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước ký ban hành, tổ chức tín dụng cổ phần chưa niêm yết cổ phiếu trên bất kỳ sở giao dịch chứng khoán nào.

b) Cổ phiếu của tổ chức tín dụng cổ phần bị hủy bỏ niêm yết trên tất cả các Sở giao dịch chứng khoán đã niêm yết.

^[1] Thông tư số 29/2015/TT-NHNN sửa đổi, bổ sung một số văn bản quy phạm pháp luật của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định về thành phần hồ sơ có bản sao chứng thực giấy tờ, văn bản có căn cứ ban hành như sau:

“Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 46/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Nghị định số 23/2015/NĐ-CP ngày 16 tháng 02 năm 2015 của Chính phủ về cấp bản sao từ sổ gốc, chứng thực bản sao từ bản chính, chứng thực chữ ký và chứng thực hợp đồng, giao dịch;

Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Pháp chế;

Thông đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư sửa đổi, bổ sung một số văn bản quy phạm pháp luật của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định về thành phần hồ sơ có bản sao chứng thực giấy tờ, văn bản.”

^[2] Khoản này được sửa đổi theo quy định tại Điều 10 của Thông tư số 29/2015/TT-NHNN sửa đổi, bổ sung một số văn bản quy phạm pháp luật của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định về thành phần hồ sơ có bản sao chứng thực giấy tờ, văn bản, co hiệu lực kể từ ngày 08 tháng 02 năm 2016.

^[3] Điều 21 của Thông tư số 29/2015/TT-NHNN sửa đổi, bổ sung một số văn bản quy phạm pháp luật của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định về thành phần hồ sơ có bản sao chứng thực giấy tờ, văn bản, có hiệu lực kể từ ngày 08 tháng 02 năm 2016 quy định như sau:

“Điều 21. Điều khoản thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 08 tháng 02 năm 2016.

2. Kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành, các quy định sau đây hết hiệu lực thi hành:

- Khoản 12 Điều 4 Thông tư số 24/2011/TT-NHNN ngày 31/8/2011 của Ngân hàng Nhà nước về việc thực thi phương án đơn giản hóa thủ tục hành chính lĩnh vực thành lập và hoạt động ngân hàng theo các nghị quyết của Chính phủ về đơn giản hóa thủ tục hành chính thuộc phạm vi chức năng quản lý của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

- Điều 7, Điều 8, Điều 9, Điều 10 và Phụ lục số 09.ĐGH kèm theo Thông tư số 25/2011/TT-NHNN ngày 31/8/2011 của Ngân hàng Nhà nước về việc thực thi phương án đơn giản hóa thủ tục hành chính lĩnh vực hoạt động ngoại hối theo Nghị quyết về đơn giản hóa thủ tục hành chính thuộc phạm vi chức năng quản lý của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

3. Chánh Văn phòng, Vụ trưởng Vụ Pháp chế, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chịu trách nhiệm tổ chức thi hành Thông tư này./.”