Mẫu biên bản rút vốn khỏi công ty cổ phần là văn bản gì? Mẫu biên bản rút vốn khỏi công ty cổ phần do ai lập, gồm những nội dung gì?... Bài viết sau đây của HieuLuat sẽ giải đáp phần nào các thông tin về mẫu biên bản rút vốn khỏi công ty cổ phần hiện nay.
Mẫu biên bản rút vốn khỏi công ty cổ phần là văn bản gì?
Trước hết, công ty cổ phần là doanh nghiệp mà có vốn điều lệ được phân chia thành nhiều phần bằng nhau. Mỗi cổ đông trong công ty cổ phần là một chủ sở hữu của công ty, trong đó, mỗi cổ đông có thể mua một hoặc nhiều cổ phần được phát hành của công ty cổ phần.
Rút vốn khỏi công ty cổ phần là hành vi rút lại số tiền dùng để mua cổ phần trong công ty cổ phần. Vậy, đây là hành vi có được pháp luật cho phép thực hiện không?
Căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 về nghĩa vụ của cổ đông như sau:
Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đông
…
2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
…
=> Theo đó, pháp luật không cho phép cổ đông được rút vốn đã góp ra khỏi công ty cổ phần dưới mọi hình thức. Do vậy, sẽ không tồn tại biên bản rút vốn khỏi công ty cổ phần theo quy định pháp luật.
Cổ đông muốn lấy lại số tiền đã mua cổ phần của công ty thì chỉ có thể được thực hiện bằng cách đề nghị công ty mua lại phần vốn góp của mình hoặc bán cho người khác. Nếu cổ đông bán cổ phần của mình cho người khác thì các bên thực hiện lập hợp đồng mua bán có thể có công chứng, chứng thực hoặc không (đối với công ty cổ phần chưa niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán) hoặc thực hiện mua bán chứng khoán trên sàn giao dịch theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Trong trường hợp cổ đông yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình thì tùy thuộc tỉ lệ vốn góp của cổ đông sẽ thuộc thẩm quyền mua lại của đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị. Lúc này, việc mua bán thường sẽ phải tiến hành theo trình tự sau:
Bước 1: Họp đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị về việc mua lại cổ phần của cổ đông
Căn cứ Điều lệ công ty, quy định pháp luật về việc mua lại cổ phần của cổ đông để xác định thẩm quyền quyết định về việc mua lại. Cơ quan nào có thẩm quyền mua lại thì cơ quan đó có thẩm quyền triệu tập, tổ chức cuộc họp theo quy định pháp luật.
Hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông thực hiện triệu tập cuộc họp về việc mua lại cổ phần dựa trên nhu cầu/yêu cầu của cổ đông.
Bước 2: Quyết định về việc mua lại cổ phần
Việc mua lại cổ phần được thực hiện theo nhu cầu của cổ đông, khả năng đáp ứng của công ty và lưu ý về việc đăng ký giảm vốn điều lệ sau khi mua lại cổ phần của cổ đông.
Ngoài ra, đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị phải thực hiện việc mua lại cổ phần theo trình tự, thủ tục pháp luật.
Như vậy, pháp luật về doanh nghiệp không cho phép cổ đông được rút vốn khỏi công ty cổ phần dưới mọi hình thức. Cổ đông chỉ có thể thực hiện đề nghị công ty mua lại phần vốn góp hoặc bán cho người khác nếu muốn từ bỏ quyền sở hữu số cổ phần của mình trong công ty. Công ty cổ phần phải thực hiện họp, quyết định về việc mua lại nếu có yêu cầu của cổ đông; Hoặc cổ đông có thể tự do lựa chọn hình thức, giá bán, người mua…nếu thuộc trường hợp được bán cổ phần.
Mẫu biên bản rút vốn khỏi công ty cổ phần có nội dung gì?
Như đã trình bày ở trên, pháp luật không cho phép cổ đông được rút vốn khỏi công ty cổ phần dưới mọi hình thức mà cổ đông có thể lựa chọn việc rút khỏi công ty bằng cách bán cổ phần của mình cho người khác hoặc đề nghị công ty mua lại cổ phần của mình.
Nếu công ty đồng ý mua lại cổ phần của cổ đông thì công ty thực hiện lập biên bản họp về việc mua lại cổ phần và ban hành quyết định mua lại cổ phần, giảm vốn điều lệ của công ty. Sau đó, thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn tại Sở Kế hoạch và Đầu tư theo trình tự, thủ tục luật định.
HieuLuat xin cung cấp cho bạn đọc mẫu biên bản họp về việc mua lại cổ phần, quyết định về việc mua lại cổ phần của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị theo mẫu dưới đây:
Mẫu 1: Mẫu biên bản họp về việc mua lại cổ phần
CÔNG TY CỔ PHẦN … Số: …/BBH-ĐHĐCĐ | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc …, ngày …tháng ... năm … |
BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG/HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN …
(Về việc mua lại cổ phần của cổ đông)
I - THÔNG TIN CÔNG TY
- Tên công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN …
- Trụ sở chính: ....
- Mã số doanh nghiệp: ...- Số điện thoại: .... Fax: .......
- Website: ....
- Email: ...........- Người đại diện theo pháp luật: ..... Chức vụ:....
II - THỜI GIAN VÀ ĐỊA ĐIỂM HỌP
- Thời gian: …giờ ngày .. tháng .. năm ..;
- Địa điểm họp: ...
III. THÀNH PHẦN THAM DỰ
A. CÁC CỔ ĐÔNG CÓ MẶT
STT | Họ và tên | Số cổ phần | Số cổ phần có quyền biểu quyết | Số phiếu biểu quyết | Tỉ lệ (%) |
1 | |||||
2 | |||||
3 | |||||
4 | |||||
Tổng: | 100 |
Các cổ đông dự họp ... đại diện cho 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết và ..% số phiếu biểu quyết.
B. CÁC CỔ ĐÔNG VẮNG MẶT: .....
C. KHÁCH MỜI THAM DỰ CUỘC HỌP: …
D. CHỦ TỌA, THƯ KÝ CUỘC HỌP
- Chủ tọa: Ông/Bà … – Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng Quản trị
- Thư ký: Ông/Bà …. – Chức vụ: ………..
IV. NỘI DUNG CUỘC HỌP
1. CHƯƠNG TRÌNH VÀ NỘI DUNG CUỘC HỌP
Đại hội đồng cổ đông công ty tiến hành phiên họp nhằm thảo luận và thông qua vấn đề liên quan đến việc mua lại …% cổ phần theo yêu cầu của Ông/bà….là cổ đông của công ty theo Sổ cổ đông số…
Sau khi chủ toạ cuộc họp đọc tuyên bố khai mạc cuộc họp, lắng nghe các nội dung cần thảo luận, các cổ đông sẽ tiến hành thảo luận, cho ý kiến và tiến hành biểu quyết.
2. VẤN ĐỀ ĐƯỢC THẢO LUẬN VÀ BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP
2.1 Các nội dung cần thảo luận và thông qua về việc mua lại cổ phần của cổ đông…. cụ thể như sau:
Stt | Họ và tên chủ sở hữu cổ phần | Tổng số cổ phần của cổ đông | Số cổ phần yêu cầu mua lại | Yêu cầu mua lại | |||
Tổng sổ cổ phần của cổ đông | Tỉ lệ (%) | Số cổ phần yêu cầu mua lại | Tỉ lệ (%) | Giá | Yêu cầu khác | ||
1 | |||||||
2 | |||||||
3 | |||||||
2.2 Đăng ký giảm vốn điều lệ khi thực hiện mua lại cổ phần của cổ đông
Vốn điều lệ trước khi mua lại | Vốn điều lệ sau khi mua lại phần vốn góp | Ghi chú |
3. Ý KIẾN PHÁT BIỂU CỦA TỪNG CỔ ĐÔNG DỰ HỌP
.....
(Nếu không có ý kiến khác thì có thể ghi: Sau khi lắng nghe các nội dung cần trao đổi, các cổ đông tiến hành thảo luận để thông qua các nội dung có liên quan. Các cổ đông thống nhất việc biểu quyết và không cổ đông nào có ý kiến khác).
4. KẾT QUẢ BIỂU QUYẾT
Nội dung biểu quyết: Mua lại cổ phần của cổ đông
Kết quả biểu quyết:
- Tổng số phiếu biểu quyết: … phiếu tương ứng …% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp;
- Số phiếu tán thành: … phiếu tương ứng ..% tổng số phiếu biểu quyết;
- Số phiếu không tán thành: ... phiếu tương ứng ...% tổng số phiếu biểu quyết;
- Số phiếu không có ý kiến: ... phiếu tương ứng ...% tổng số phiếu biểu quyết;
- Số phiếu hợp lệ: … phiếu tương ứng …% tổng số phiếu biểu quyết;
- Số phiếu không hợp lệ: … phiếu tương ứng ...% tổng số phiếu biểu quyết;
V. CÁC NỘI DUNG ĐÃ ĐƯỢC THÔNG QUA
- Mua lại phần vốn góp theo yêu cầu của Ông/Bà…;
- Thực hiện đăng ký giảm vốn điều lệ sau khi đã mua lại phần vốn góp của Ông/bà….;
Các nội dung trên đã được ….. cổ đông dự họp, chiếm ...% tổng số phiếu có quyền biểu quyết thông qua.
Biên bản này được các cổ đông thông qua vào lúc … giờ cùng ngày.
Biên bản có hiệu lực kể từ ngày ký.
Chữ ký của chủ tọa, thư ký cuộc họp
CHỦ TOẠ ………. | THƯ KÝ ……… |
Mẫu 2: Quyết định về việc mua lại cổ phần của công ty cổ phần
CÔNG TY CỔ PHẦN … Số: …/QĐ-ĐHĐCĐ/HĐQT | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc …, ngày …tháng ... năm … |
QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG/HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN …
(Về việc mua lại cổ phần của cổ đông)
- Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần …;
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
- Căn cứ Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021;
- Căn cứ biên bản họp ngày….;
- Theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị;
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1: Mua lại cổ phần của cổ đông theo thông tin dưới đây:
Stt | Số cổ phần mua lại | Ghi chú | ||||
Số cổ phần mua lại | Tỉ lệ (%) | Giá mua lại (đơn vị tính: đồng) | Phương thức thanh toán | Yêu cầu khác | ||
1 | ||||||
2 | ||||||
Điều 2: Thực hiện đăng ký giảm vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định
Thực hiện đăng ký giảm vốn tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật.
Điều 3: Thi hành Quyết định
- Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức triển khai thực hiện thủ tục mua lại phần vốn góp và đăng ký giảm vốn theo quy định của pháp luật;
- Phòng/Ban…có trách nhiệm thanh toán tiền cho Ông/bà…ngay sau khi Quyết định có hiệu lực thi hành;
- Phòng/Ban…có trách nhiệm thực hiện đăng ký giảm vốn theo quy định pháp luật;
- Các Phòng/Ban khác có trách nhiệm phối hợp để giải quyết việc mua lại cổ phần và đăng ký giảm vốn theo quy định pháp luật;
Điều 4. Hiệu lực của Quyết định
Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký./.
Nơi nhận - Văn phòng Hội đồng quản trị; - Cơ quan Đăng ký kinh doanh để giải quyết thủ tục; - Lưu văn phòng; | T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Ký, đóng dấu) |
Trên đây là mẫu biên bản họp về việc mua lại cổ phần và quyết định của đại hội đồng cổ đông/hội đồng quản trị về việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông thường được sử dụng nhiều. Tùy thuộc vào tình hình thực tế tại doanh nghiệp mình mà các điều khoản trong biên bản họp/quyết định về mua lại cổ phần có thể thêm hoặc bớt một số nội dung.
Trên đây là giải đáp về mẫu biên bản rút vốn khỏi công ty cổ phần, nếu còn thắc mắc, vui lòng liên hệ
19006192 để được hỗ trợ.
Tác giả: Trần Điệp 
