Hợp đồng nguyên tắc dù không được nhắc đến nhiều như hợp đồng kinh tế, hợp đồng thương mại,... nhưng trong lĩnh vực mua bán hàng hóa, loại hợp đồng này lại được sử dụng tương đối nhiều. Vậy, hợp đồng nguyên tắc là gì? Giá trị pháp lý ra sao?
Hợp đồng nguyên tắc là gì? Có gì khác so với hợp đồng kinh tế?
Hợp đồng nguyên tắc hiện nay chưa được quy định cụ thể trong văn bản luật nào. Trên thực tế, khá nhiều người còn nhầm lẫn giữa hợp đồng nguyên tắc và hợp đồng kinh tế.
Có thể hiểu, hợp đồng nguyên tắc là hợp đồng có tính định hướng về việc mua bán hàng hóa, dịch vụ.
Khi lập hợp đồng, các bên không quy định chi tiết điều khoản mà chỉ xác định những vấn đề mang tính nguyên tắc, chung chung (hợp đồng khung) để làm căn cứ thiết lập, ký kết hợp đồng kinh tế.
Cũng vì các điều khoản trong hợp đồng là các quy định chung nên viêc giải quyết tranh chấp khá khó khăn. Do vậy, khi lập hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa, các bên cần lập thêm hợp đồng quy định chi tiết.
Khác với hợp đồng kinh tế, việc ký kết hợp đồng nguyên tắc được xác định theo thời gian, không phụ thuộc vào số lượng đơn hàng phát sinh (có thể ký thêm phụ lục khi có thay đổi). Trong khi đó, hợp đồng kinh tế sẽ chấm dứt theo từng đơn hàng, dịch vụ.
Với hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa, cần có các nội dung sau:
- Thông tin về các bên ký hợp đồng;
- Đối tượng của hợp đồng;
- Các điều khoản chung;
- Giá cả và phương thức thanh toán;
- Trách nhiệm của các bên;...
Trường hợp nào nên sử dụng hợp đồng nguyên tắc?
Đây cũng là vấn đề mà nhiều người quan tâm khi tìm hiểu về hợp đồng nguyên tắc. Theo nhận định của các chuyên gia pháp lý, không phải lúc nào cũng nên sử dụng hợp đồng nguyên tắc mà có thể sử dụng trong các trường hợp như:
- Bởi nhiều lý do khác nhau mà các bên cần có sự thỏa thuận, xác lập cam kết về các dự định giao dịch và điều kiện giao dịch trước.
- Khi các bên có nhiều giao dịch hoặc giao dịch giữa các bên cần được thực hiện nhiều lần, mỗi lần có thể phát sinh những điều kiện, nội dung khác nhau.
Khi đó, các bên có thể ký kết một bản hợp đồng nguyên tắc hay hợp đồng khung cho những nguyên tắc và nội dung chung nhất. Sau đó, tại mỗi thời điểm, giao dịch cụ thể, các bên lập một phụ lục hợp đồng nhằm tiết kiệm thời gian.
- Khi các bên cần chứng minh sự tồn tại của mối quan hệ tin cậy giữa hai bên với bên thứ ba.
Ví dụ, khi thực hiện vay vốn ngân hàng, các bên đưa ra hợp đồng nguyên tắc cho phía ngân hàng để chứng minh cho mối quan hệ giữa 2 bên trong hợp đồng, đảm bảo thực hiện nghĩa vụ vay vốn...
Tóm lại, tùy thuộc vào nhu cầu và thực tế mà các bên có thể lập hợp đồng nguyên tắc. Việc lựa chọn ký hợp đồng nguyên tắc trong những tình huống phù hợp sẽ đem lại hiệu quả và gía trị cao hơn.
Hợp đồng nguyên tắc là gì? Có hiệu lực pháp lý thế nào? (Ảnh minh họa)
Hợp đồng nguyên tắc có giá trị pháp lý thế nào?
Giá trị pháp lý là điểm nổi bật của hợp đồng nguyên tắc bởi so với các loại hợp đồng khác, hợp đồng nguyên tắc thường có hiệu lực cao hơn.
Cụ thể, trong hợp đồng chính, các bên thường thỏa thuận về điều khoản giải quyết tranh chấp dựa trên tinh thần giải quyết cơ bản theo quy định pháp luật. Còn trong hợp đồng nguyên tắc, các bên sẽ quy định rõ về giải quyết tranh chấp nếu có phát sinh trong hợp đồng chính.
Do vậy, trường hợp có xảy ra tranh chấp, các bên dựa vào hợp đồng nguyên tắc để làm căn cứ giải quyết.
Bên cạnh đó, cần lưu ý về thời điểm phát sinh hiệu lực của loại hợp đồng này. Về bản chất, có thể hiểu hợp đồng nguyên tắc là giao dịch có điều kiện trong tương lai. Tức là, khi có một giao dịch, hành vi nào đó phát sinh ở tương lai thì các điều khoản, thỏa thuận của hợp đồng nguyên tắc mới phát sinh hiệu lực.
Ví dụ, Công ty A và công ty B ký hợp đồng nguyên tắc. Hàng tháng, bên B sẽ gửi cho bên A một đơn hàng. Số lượng, loại hàng hóa, phương thức thanh toán,... sẽ được thực hiện theo hợp đồng nguyên tắc đã ký trước đó (nếu có thay đổi mới ký phụ lục). Như vậy, điều kiện ở đây chính là đơn hàng của bên B.
Mẫu hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa mới nhất
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
——————————-
HỢP ĐỒNG NGUYÊN TẮC MUA BÁN HÀNG HÓA
Số: ………..
– Căn cứ vào Luật Thương mại Việt nam năm 2005;
– Căn cứ nhu cầu và khả năng của cả hai Bên.
Hôm nay, ngày….. tháng ….. năm……, tại …………………, chúng tôi gồm:
Bên bán: CÔNG TY ……………………………… ………………………………
Địa chỉ: ……………………………… …………………………………..
Mã số thuế: …………………… ……………………………..
Điện thoại:…………………….. Fax: …………………………………….
Tài khoản ngân hàng: ………………………… ……………………………
Đại diện: ………………………… ………………………………………………….
Chức vụ: ………………………… ………………………………………………
Bên mua: CÔNG TY………………… …………………………..
Địa chỉ: ……………………………… ……………………………
Mã số thuế: ………………………… ………………………………
Điện thoại:…………………………. Fax: …………………………….
Tài khoản ngân hàng: ……………………… ……………………….
Đại diện: ……………………………… ………………………………..
Chức vụ: ……………………………… ……………………………….
Hai Bên cùng đồng ý ký kết Hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa với các điều khoản sau:
1. Các điều khoản chung:
Hai Bên cùng có quan hệ mua bán với nhau theo quan hệ Bạn hàng trên cơ sở hai Bên cùng có lợi.
Trong khuôn khổ Hợp đồng này, hai Bên sẽ ký tiếp các Hợp đồng mua bán hoặc Đơn đặt hàng (Bằng văn bản, điện thoại và thư điện tử) đối với từng lô hàng cụ thể.
Chi tiết hàng hóa, số lượng, giá cả, giao hàng, phương thức thanh toán và các điều khoản khác (nếu có) sẽ được chỉ rõ trong các Hợp đồng mua bán, Đơn đặt hàng tương ứng.
Thứ tự ưu tiên thực hiện là các bản sửa đổi bổ sung của Hợp đồng mua bán – Hợp đồng mua bán – Hợp đồng nguyên tắc.
Điều khoản nào trong Hợp đồng mua bán mâu thuẫn với các điều khoản trong Hợp đồng này thì sẽ thực hiện theo các điều khoản được qui định trong Hợp đồng này.
2. Hàng hóa
Hàng hóa do bên Bán cung cấp đảm bảo đúng chủng loại, chất lượng và các thông số kỹ thuật của Hãng cấp hàng/Nhà sản xuất.
Chi tiết về hàng hóa sẽ được các Bên chỉ rõ trong các Hợp đồng mua bán trong khuôn khổ của Hợp đồng này.
3. Giao nhận hàng hóa
Số lượng hàng hóa, địa điểm giao nhận, chi phí vận chuyển được qui định cụ thể trong các Hợp đồng mua bán hoặc đơn đặt hàng.
Hàng hóa có thể giao một lần hay nhiều lần tùy theo hai Bên thỏa thuận. Bằng chứng giao hàng gồm có:
Hóa đơn bán hàng hợp lệ
Biên bản giao nhận: ghi rõ số lượng hàng, số hóa đơn bán hàng, số kg/số kiện.
4. Giá cả và phương thức thanh toán
Các doanh nghiệp là bạn hàng của bên Bán sẽ được hưởng chế độ mua theo giá thống nhất với mọi bạn hàng theo chính sách giá của Công ty …………………………….
Phương thức thanh toán và thời hạn thanh toán được qui định cụ thể trong từng Hợp đồng mua bán.
Đơn giá, tổng trị giá hàng hóa, thuế VAT, sẽ được ghi cụ thể trong Hợp đồng mua bán được ký kết bởi hai Bên.
Thanh toán bằng tiền VND, tỷ giá thanh toán là tỷ giá trung bình cộng giữa tỷ giá bán ra của ngân hàng Ngoại thương Việt Nam và tỷ giá bán ra của thị trường tự do công bố tại thời điểm thanh toán.
Nếu bên Bán cấp cho bên Mua một hạn mức tín dụng, hai bên sẽ ký tiếp một Thỏa thuận tín dụng, Thỏa thuận tín dụng cũng nằm trong khuôn khổ của Hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa.
Trong trường hợp này, thời hạn hạn thanh toán được thực hiện căn cứ vào Thỏa thuận tín dụng đã ký kết.
Nếu bên Mua sử dụng quá hạn mức tín dụng trong thỏa thuận, bên Bán có quyền từ chối cung cấp hàng cho đến khi Bên mua thực hiện việc thanh toán theo Thỏa thuận tín dụng đó.
5. Trách nhiệm của các Bên
5.1 Bên bán:
Định kỳ cung cấp cho Bên mua các thông tin về sản phẩm như: Danh mục và Catalogue sản phẩm hiện có, giá cả sản phẩm, dịch vụ đối với khách hàng…vv.
Đảm bảo cung cấp hàng hóa đúng chủng loại, chất lượng và tiêu chuẩn kỹ thuật của Hãng cấp hàng/Nhà sản xuất.
Đào tạo, giới thiệu sản phẩm mới (nếu có).
Tư vấn cho Bên mua về sản phẩm và dịch vụ của Nhà cung cấp/Nhà sản xuất.
Thực hiện đúng các cam kết được ghi trong Hợp đồng nguyên tắc.
Hỗ trợ Bên mua trong công tác tìm hiểu và xúc tiến thị trường, quảng bá sản phẩm...
5.2 Bên mua:
Thực hiện nghiêm chỉnh các quy định của Pháp luật Việt nam về quản lý và lưu thông hàng hóa. Bên bán không chịu trách nhiệm về các vi phạm pháp luật này của bên mua.
Đảm bảo thanh toán đúng thời hạn đã thỏa thuận trong Hợp đồng nguyên tắc này cũng như trong Thỏa thuận tín dụng.
Thực hiện đúng các cam kết được ghi trong Hợp đồng.
6. Cung cấp và trao đổi thông tin giữa hai Bên
6.1 Để lập hồ sơ Bạn hàng, hai bên cung cấp cho nhau các thông tin sau:
- Địa chỉ giao dịch chính thức
- Tên doanh nghiệp
- Vốn
- Tên tài khoản, Số tài khoản, Tên ngân hàng
- Giấy phép đăng ký kinh doanh
- Quyết định thành lập doanh nghiệp
Người được cử là Đại diện giao dịch trực tiếp của hai Bên (họ tên, chức vụ, chữ ký) và Bên mua cung cấp thêm cho Bên bán các giấy tờ công chứng sau:
- Quyết định ủy quyền ký thay Giám đốc và hoặc Kế toán trưởng (nếu có);
- Quyết định bổ nhiệm Kế toán trưởng và giám đốc.
6.2 Hai bên thống nhất trao đổi thông tin thông qua các Đại diện liên lạc.
Trong trường hợp nhân viên được ủy quyền giao dịch được ghi trên không được quyền tiếp tục đại diện trong việc giao dịch với Bên kia, hai bên cần có thông báo kịp thời, chính thức bằng văn bản/email/fax, gửi người đại diện liên lạc bên kia ngay lập tức và phải được đại diện liên lạc Bên kia xác nhận đã nhận được thông báo đó,
Nếu không, Bên gây thiệt hại phải chịu hoàn toàn trách nhiệm bồi hoàn chi phí thiệt hại cho Bên kia do việc chậm thông báo trên gây ra.
6.3 Trong trường hợp có sự thay đổi về những thông tin liên quan đến quá trình giao dịch giữa hai Bên như: thay đổi trụ sở làm việc, thay đổi mã số thuế, thay đổi tài khoản… hai Bên phải có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho nhau trước khi phát sinh việc mua bán mới.
7. Dừng giao hàng hoặc hủy bỏ Hợp đồng trước thời hạn
Bên bán có quyền dừng giao hàng khi Bên mua đã sử dụng hết hạn mức tín dụng hoặc Bên mua chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ quá hạn được ký kết trong Thỏa thuận tín dụng giữa hai Bên.
Trong trường hợp này, Bên mua có trách nhiệm thanh toán ngay theo quy định và chỉ khi Bên bán xác nhận việc thanh toán trên thì Hợp đồng mới được tiếp tục thực hiện.
Nếu Bên nào muốn chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn thì phải thông báo trước cho Bên kia và hai Bên phải có xác nhận bằng văn bản, đồng thời hai bên tiến hành quyết toán hàng hóa và công nợ.
Biên bản thanh lý Hợp đồng có xác nhận bởi cấp có thẩm quyền của các Bên mới là văn bản chính thức cho phép Hợp đồng này được chấm dứt.
Nếu Bên nào đơn phương hủy bỏ Hợp đồng nguyên tắc làm thiệt hại đến quyền lợi kinh tế của Bên kia thì bên đó phải hoàn toàn chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho bên kia.
8. Cam kết chung
Không Bên nào được sử dụng một tên gọi nào đó mà có thể bao hàm rằng trụ sở chính của Bên kia là trụ sở của mình.
Bên Mua là Bạn hàng của Bên Bán và không Bên nào được thay mặt hay mang danh nghĩa của Bên kia giao dịch với khách hàng.
Trong trường hợp xảy ra tranh chấp, hai Bên cố gắng cùng nhau bàn bạc các biện pháp giải quyết trên tinh thần hòa giải, có thiện chí và hợp tác. Nếu vẫn không thống nhất cách giải quyết thì hai Bên sẽ đưa vụ việc ra Tòa án Kinh tế, toàn bộ chi phí xét xử do Bên thua chịu.
Hai Bên cam kết thực hiện đúng những điều ghi trên Hợp đồng này.
Nếu một trong hai Bên cố ý vi phạm các điều khoản của Hợp đồng này sẽ phải chịu trách nhiệm tài sản về các hành vi vi phạm đó.
Quyết định của Tòa án sẽ mang tính chung thẩm và có giá trị ràng buộc các Bên thi hành.
Trong thời gian Tòa án thụ lý và chưa đưa ra phán quyết, các Bên vẫn phải tiếp tục thi hành nghĩa vụ và trách nhiệm của mình theo qui định của Hợp đồng này.
9. Hiệu lực của Hợp đồng
Hợp đồng này chỉ chính thức hết hiệu lực khi hai Bên đã quyết toán xong toàn bộ hàng hóa và công nợ
Hợp đồng nguyên tắc này có giá trị 12 tháng kể từ ngày ký kết. Hết thời hạn trên, nếu hai Bên không có ý kiến gì thì Hợp đồng được tự động kéo dài 12 tháng tiếp theo và tối đa không quá 2 năm.
Văn bản được lập thành 04 bản, mỗi bên giữ 02 bản có giá trị pháp lý như nhau.
Các Hợp đồng bán hàng, Thỏa thuận tín dụng cũng như các sửa đổi, bổ sung được coi như các phụ lục và là một phần không thể tách rời của Hợp đồng này.
BÊN BÁN BÊN MUA
Trên đây là giải đáp về vấn đề giá trị pháp lý của hợp đồng nguyên tắc. Nếu còn băn khoăn, bạn vui lòng gửi câu hỏi cho chúng tôi để được hỗ trợ.
Tác giả: Linh Trang 
