Hợp đồng nguyên tắc phát sinh trong thực tế hoạt động thương mại. Không phải ai cũng hiểu rõ về bản chất cũng như các nội dung thường có trong hợp đồng này.
Hợp đồng nguyên tắc là gì?
Hiện nay, pháp luật không đưa ra định nghĩa chính xác về hợp đồng nguyên tắc. Hợp đồng nguyên tắc ra đời do nhu cầu của các bên trong giao dịch, đặc biệt là giao dịch thương mại.
Bộ luật Dân sự 2015 chỉ đưa ra khái niệm hợp đồng như sau:
Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.
Còn nguyên tắc thường được hiểu là hệ thống quan điểm, tư tưởng xuyên suốt đòi hỏi các tổ chức và cá nhân phải tuân theo.
Như vậy, có thể hiểu hợp đồng nguyên tắc là một loại hợp đồng thể hiện sự thỏa thuận giữa các bên nhưng không quy định cụ thể một vấn đề nào mà chỉ mang tính chất định hướng.
Bản chất hợp đồng nguyên tắc chính là giao dịch có điều kiện trong tương lai. Khi phát sinh một sự kiện, hành động cụ thể nào đó thì các quyền và nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng nguyên tắc đã lập mới phát huy hiệu lực.
Chẳng hạn A và B ký kết hợp đồng nguyên tắc về việc mua bán hàng hóa. Hợp đồng này quy định rõ định kỳ hàng tháng, A sẽ gửi cho B một đơn đặt hàng cụ thể về số lượng, đơn giá, quy cách và địa điểm giao hàng. Từ đơn đặt hàng đó, B cung cấp hàng hóa cho A và việc mua bán này tuân theo các quy định trong hợp đồng nguyên tắc.
2. Trường hợp nào nên ký hợp đồng nguyên tắc?
Các bên thường ký hợp đồng nguyên tắc khi thỏa thuận chung đã được tìm thấy, nhưng hàng hóa/dịch vụ chưa được các bên xác định, hoặc không muốn cụ thể hóa hoặc các bên xác định ý muốn ký kết các thỏa thuận đó trong một khoảng thời gian nhất định mà không muốn ký nhiều hợp đồng nhỏ.
Thông thường, các bên chỉ nên sử dụng hợp đồng nguyên tắc trong một số trường hợp sau đây:
- Khi các điều kiện cho một giao dịch chính thức chưa sẵn sàng, nhưng các bên cần có sự thỏa thuận, cam kết về dự định và điều kiện giao dịch.
- Các bên có nhiều giao dịch hoặc giao dịch giữa các bên cần thực hiện trong nhiều lần nhưng chỉ có các nội dung tương đối giống nhau. Khi đó, các bên cần ký kết một bản hợp đồng nguyên tắc hay hợp đồng khung. Sau đó, mỗi giao dịch chỉ cần lập một phụ lục hợp đồng cụ thể hoặc một đơn đặt hàng.
- Khi 01 bên hoặc cả 02 bên cần chứng minh về sự tồn tại của mối quan hệ tin cậy giữa hai bên với bên thứ ba.
Chỉ nên sử dụng hợp đồng nguyên tắc trong một số trường hợp (Ảnh minh họa)
3. Mẫu hợp đồng nguyên tắc chuẩn cần nội dung gì?
Hợp đồng nguyên tắc thường chỉ bao gồm các nguyên tắc cơ bản. Tuy nhiên, hợp đồng nguyên tắc cũng là hợp đồng, cần phải tôn trọng các điều kiện, nội dung của hợp đồng dân sự.
Nội dung của hợp đồng nguyên tắc cần có thông tin của các bên tham gia ký kết hợp đồng, các nguyên tắc, điều khoản chung, đối tượng giá trị, phương thức thanh toán của hợp đồng, nghĩa vụ, phương án giải quyết tranh chấp,…
4. Một số mẫu hợp đồng nguyên tắc thường dùng
4.1 Hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
HỢP ĐỒNG NGUYÊN TẮC BÁN HÀNG
(Số: ……………./HĐNTBH)
Hôm nay, ngày …. tháng ... năm …… tại ……………………………………
Chúng tôi gồm có:
Bên bán: …………………………………………….
Địa chỉ: …………………………………………….
Điện thoại: ………………………..…………….
Mã số thu …………………………………………..
Tài khoản số: …………………………………………..
Do ông (bà): ……………………………………………
Chức vụ: ………………………………………làm đại diện.
Bên mua: ………………………………………….
Địa chỉ: ……………………………..……………...
Điện thoại: …………………………………………
Mã số thuế: ………………………………………
Tài khoản số: ……………………………………….
Do ông (bà): ………………………………………..
Chức vụ: …………………………………..làm đại diện.
Hai Bên cùng đồng ý ký kết Hợp đồng nguyên tắc bán hàng với các điều khoản sau:
Điều 1. Các điều khoản chung
1.1. Hai Bên cùng có quan hệ mua bán với nhau theo quan hệ bạn hàng trên cơ sở hai Bên cùng có lợi.
1.2. Trong khuôn khổ Hợp đồng này, hai Bên sẽ ký tiếp các Hợp đồng mua bán hoặc Đơn đặt hàng (Bằng văn bản, điện thoại và thư điện tử) đối với từng lô hàng cụ thể. Chi tiết hàng hóa, số lượng, giá cả, giao hàng, phương thức thanh toán và các điều khoản khác (nếu có) sẽ được chỉ rõ trong các Hợp đồng mua bán, Đơn đặt hàng tương ứng.
1.3. Thứ tự ưu tiên thực hiện là các bản sửa đổi bổ sung của Hợp đồng mua bán.
1.4. Hợp đồng nguyên tắc bán hàng. Điều khoản nào trong Hợp đồng mua bán mâu thuẫn với các điều khoản trong Hợp đồng này thì sẽ thực hiện theo các điều khoản được qui định trong Hợp đồng này.
Điều 2. Hàng hóa
2.1. Hàng hóa do bên Bán cung cấp đảm bảo đúng chủng loại, chất lượng và các thông số kỹ thuật của Hãng cấp hàng/Nhà sản xuất.
2.2. Chi tiết về hàng hóa sẽ được các Bên chỉ rõ trong các Hợp đồng mua bán trong khuôn khổ của Hợp đồng này.
Điều 3. Giao nhận hàng hóa
3.1. Số lượng hàng hóa, địa điểm giao nhận, chi phí vận chuyển được qui định cụ thể trong các Hợp đồng mua bán hoặc đơn đặt hàng.
3.2. Hàng hóa có thể giao một lần hay nhiều lần tùy theo hai Bên thỏa thuận. Bằng chứng giao hàng gồm có:
a) Hóa đơn bán hàng hợp lệ.
b) Biên bản giao nhận: ghi rõ số lượng hàng, số hóa đơn bán hàng, số kg/số kiện.
Điều 4. Giá cả và phương thức thanh toán
4.1. Các doanh nghiệp là bạn hàng của bên Bán sẽ được hưởng chế độ mua theo giá thống nhất với mọi bạn hàng theo chính sách giá của Công ty ………………………………………………………………
4.2. Đơn giá, tổng trị giá hàng hóa, thuế VAT, sẽ được ghi cụ thể trong Hợp đồng mua bán được ký kết bởi hai Bên.
4.3. Phương thức thanh toán và thời hạn thanh toán được qui định cụ thể trong từng Hợp đồng mua bán.
4.4. Thanh toán bằng tiền ………., tỷ giá thanh toán là tỷ giá trung bình cộng giữa tỷ giá bán ra của ………………………….. và tỷ giá bán ra của thị trường tự do công bố tại thời điểm thanh toán.
4.5. Nếu bên Bán cấp cho bên Mua một hạn mức tín dụng, hai bên sẽ ký tiếp một Thỏa thuận tín dụng, Thỏa thuận tín dụng cũng nằm trong khuôn khổ của Hợp đồng nguyên tắc bán hàng. Trong trường hợp này, thời hạn hạn thanh toán được thực hiện căn cứ vào Thỏa thuận tín dụng đã ký kết. Nếu bên Mua sử dụng quá hạn mức tín dụng trong thỏa thuận, bên Bán có quyền từ chối cung cấp hàng cho đến khi Bên mua thực hiện việc thanh toán theo Thỏa thuận tín dụng đó.
Điều 5. Trách nhiệm của các Bên
5.1 Bên Bán:
a) Đảm bảo cung cấp hàng hóa đúng chủng loại, chất lượng và tiêu chuẩn kỹ thuật của Hãng cấp hàng/Nhà sản xuất.
b) Định kỳ cung cấp cho Bên mua các thông tin về sản phẩm như: Danh mục và Catalogue sản -phẩm hiện có, giá cả sản phẩm, dịch vụ đối với khách hàng…vv.
c) Tư vấn cho Bên mua về sản phẩm và dịch vụ của Nhà cung cấp/Nhà sản xuất.
d) Đào tạo, giới thiệu sản phẩm mới (nếu có).
e) Hỗ trợ Bên mua trong công tác tìm hiểu và xúc tiến thị trường, quảng bá sản phẩm….
f) Thực hiện đúng các cam kết được ghi trong Hợp đồng.
5.2 Bên Mua:
a) Đảm bảo thanh toán đúng thời hạn đã thỏa thuận trong Hợp đồng này cũng như trong Thỏa thuận tín dụng.
b) Thực hiện nghiêm chỉnh các qui định của Pháp luật Việt nam về quản lý và lưu thông hàng hóa. Bên bán không chịu trách nhiệm về các vi phạm pháp luật này của bên mua.
c) Thực hiện đúng các cam kết được ghi trong Hợp đồng.
Điều 6. Cung cấp và trao đổi thông tin giữa hai Bên
6.1. Để lập hồ sơ Bạn hàng, hai bên cung cấp cho nhau các thông tin sau:
+ Tên doanh nghiệp
+ Địa chỉ giao dịch chính thức
+ Vốn
+ Tên tài khoản
+ Số tài khoản
+ Tên ngân hàng
+ Người được cử là Đại diện giao dịch trực tiếp của hai Bên (họ tên, chức vụ, chữ ký)
và Bên mua cung cấp thêm cho Bên bán các giấy tờ công chứng sau:
+ Giấy phép đăng ký kinh doanh
+ Quyết định thành lập doanh nghiệp
+ Quyết định bổ nhiệm Giám đốc và Kế toán trưởng
+ Quyết định ủy quyền ký thay Giám đốc và hoặc Kế toán trưởng (nếu có)
6.2. Hai bên thống nhất trao đổi thông tin thông qua các Đại diện liên lạc. Trong trường hợp nhân viên được ủy quyền giao dịch được ghi trên không được quyền tiếp tục đại diện trong việc giao dịch với Bên kia, hai bên cần có thông báo kịp thời, chính thức bằng văn bản/email/fax, gửi người đại diện liên lạc bên kia ngay lập tức và phải được đại diện liên lạc Bên kia xác nhận đã nhận được thông báo đó, nếu không, Bên gây thiệt hại phải chịu hoàn toàn trách nhiệm bồi hoàn chi phí thiệt hại cho Bên kia do việc chậm thông báo trên gây ra.
6.3. Trong trường hợp có sự thay đổi về những thông tin liên quan đến quá trình giao dịch giữa hai Bên như: thay đổi trụ sở làm việc, thay đổi mã số thuế, thay đổi tài khoản… hai Bên phải có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho nhau trước khi phát sinh việc mua bán mới.
Điều 7. Bảo hành sản phẩm
Bên Bán bảo hành tất cả các sản phẩm bán ra theo tiêu chuẩn bảo hành của Hãng cấp hàng/Nhà sản xuất về bảo hành sản phẩm. Để được bảo hành, các sản phẩm phải có phiếu bảo hành của Công ty …………………… và Bên mua phải tuân thủ các qui định đã được ghi trên phiếu bảo hành.
Điều 8. Dừng giao hàng hoặc hủy bỏ Hợp đồng trước thời hạn
8.1. Bên bán có quyền dừng giao hàng khi Bên mua đã sử dụng hết hạn mức tín dụng hoặc Bên mua chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ quá hạn được ký kết trong Thỏa thuận tín dụng giữa hai Bên. Trong trường hợp này, Bên mua có trách nhiệm thanh toán ngay theo qui định và chỉ khi Bên bán xác nhận việc thanh toán trên thì Hợp đồng mới được tiếp tục thực hiện.
8.2. Nếu Bên nào muốn chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn thì phải thông báo trước cho Bên kia và hai Bên phải có xác nhận bằng văn bản, đồng thời hai bên tiến hành quyết toán hàng hóa và công nợ. Biên bản thanh lý Hợp đồng có xác nhận bởi cấp có thẩm quyền của các Bên mới là văn bản chính thức cho phép Hợp đồng này được chấm dứt.
8.3. Nếu Bên nào đơn phương hủy bỏ Hợp đồng làm thiệt hại đến quyền lợi kinh tế của Bên kia thì bên đó phải hoàn toàn chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho bên kia.
Điều 9. Cam kết chung
9.1. Bên Mua là Bạn hàng của Bên Bán và không Bên nào được thay mặt hay mang danh nghĩa của Bên kia giao dịch với khách hàng.
9.2. Không Bên nào được sử dụng một tên gọi nào đó mà có thể bao hàm rằng trụ sở chính của Bên kia là trụ sở của mình.
9.3. Hai Bên cam kết thực hiện đúng những điều ghi trên Hợp đồng này. Nếu một trong hai Bên cố ý vi phạm các điều khoản của Hợp đồng này sẽ phải chịu trách nhiệm tài sản về các hành vi vi phạm đó.
9.4. Trong trường hợp xảy ra tranh chấp, hai Bên cố gắng cùng nhau bàn bạc các biện pháp giải quyết trên tinh thần hòa giải, có thiện chí và hợp tác. Nếu vẫn không thống nhất cách giải quyết thì hai Bên sẽ đưa vụ việc ra Tòa án …………………………., toàn bộ chi phí xét xử do Bên thua chịu.
9.5. Quyết định của Tòa án sẽ mang tính chung thẩm và có giá trị ràng buộc các Bên thi hành. Trong thời gian Tòa án thụ lý và chưa đưa ra phán quyết, các Bên vẫn phải tiếp tục thi hành nghĩa vụ và trách nhiệm của mình theo qui định của Hợp đồng này.
Điều 10. Hiệu lực của Hợp đồng
10.1. Hợp đồng nguyên tắc này có giá trị …….. tháng kể từ ngày ký kết. Hết thời hạn trên, nếu hai Bên không có ý kiến gì thì Hợp đồng được tự động kéo dài …….. tháng tiếp theo và tối đa không quá ……. năm.
10.2. Hợp đồng này chỉ chính thức hết hiệu lực khi hai Bên đã quyết toán xong toàn bộ hàng hóa và công nợ theo điều 8.2 nói trên.
10.3. Các Hợp đồng bán hàng, Thỏa thuận tín dụng cũng như các sửa đổi, bổ sung được coi như các phụ lục và là một phần không thể tách rời của Hợp đồng này.
Hợp đồng Nguyên tắc bán hàng này được lập thành 04 bản, mỗi bên giữ 02 bản có giá trị pháp lý như nhau.
BÊN BÁN | BÊN MUA |
4.2 Mẫu hợp đồng nguyên tắc cung cấp dịch vụ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
HỢP ĐỒNG NGUYÊN TẮC CUNG CẤP DỊCH VỤ
Số:
Căn cứ Bộ luật Dân sự 2015
Căn cứ Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;
Căn cứ Luật Thương mại 2005;
Căn cứ vào khả năng và nhu cầu của các bên:
Hôm nay, ngày … tháng … năm 20.., tại………………………., chúng tôi gồm:
BÊN A: BÊN CUNG CẤP DỊCH VỤ
Công ty …………………
Trụ sở chính: ……………….
Mã số thuế: ……………….
Số điện thoại: ……………….
Người đại diện: ……………….
Chức vụ: ……………….
BÊN B: BÊN THUÊ DỊCH VỤ
Công ty: ……………….
Trụ sở chính: ……………….
Mã số thuế: ……………….
Số điện thoại: ……………….
Người đại diện: ……………….
Chức vụ: ……………….
Sau khi bàn bạc, thỏa thuận, hai bên đồng ý ký hợp đồng với các nội dung sau:
Điều 1. Nội dung hợp đồng
Bên B đồng ý chọn bên A cung cấp dịch vụ trên cở sở hợp tác lâu dài và thường xuyên
Các nội dụng hợp tác, cung cấp dịch vụ cụ thể theo từng thời điểm sẽ được cụ thể hóa trong các bản Hợp đồng cung cấp dịch vụ cụ thể.
Điều khoản nào trong hợp đồng cung cấp dịch vụ mẫu thuẫn với các điều khoản trong Hợp đồng này thì sẽ thực hiện theo các điều khỏan được quy định trong Hợp đồng này.
Điều 2. Cách thức thực hiện
Trong quá trình thương lượng, bàn bạc hợp đồng cung cấp dịch vụ cụ thể, bên B đưa ra các yêu cầu về dịch vụ được cung cấp cho bên A để bên A thực hiện.
Các bên cùng thỏa thuận về thời gian, địa điểm, đối tượng cung cấp dịch vụ
Điều 3. Giá dịch vụ và phương thực thanh toán
Giá dịch vụ được tính theo từng thời điểm và loại dịch vụ cung cấp. Các bên sẽ thỏa thuận giá trị dịch vụ cụ thể khi kí Hợp đồng cung cấp dịch vụ
Bằng chữ:……..
Thời hạn thanh toán: Bên B thanh toán 50% giá trị hợp đồng trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực. Bên B thanh toán 50% giá trị hợp đồng còn lại cùng với chi phí phát sinh hợp lý (có biên bản, chứng từ, hóa đơn kèm theo) cho bên A trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày công việc được hoàn thành
Phương thức thanh toán: Chuyển khoản hoặc tiền mặt
Người nhận (STK):
Thanh toán chậm: trường hợp bên B chậm thanh toán cho bên A thì bên B phải trả lãi trên số tiền chậm trả theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.
Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của bên A
4.1. Quyền của bên A
Được thanh toán đầy đủ, đúng hạn theo thỏa thuận hợp đồng
4.2. Nghĩa vụ của bên A
– Đảm bảo cung cấp cho bên A dịch vụ theo yêu cầu, đúng số lượng và chất lượng theo thỏa thuận
– Cung cấp hóa đơn tài chính hợp pháp đối với dịch vụ cung cấp theo hợp đồng này và các hạng mục phát sinh được bên B chấp thuận (nếu có)
– Phối hợp với bên B giải quyết các vấn đề phát sinh liên quan.
– Bên A không chịu trách nhiệm về những dịch vụ nào khác ngoài nội dụng và bảng danh mục dịch vụ theo hợp đồng.
– Bên A cam kết không cung cấp và tiết lộ bất kì thông tin nào liên quan trực tiếp hay giám tiếp đến bên B cũng như các nội dung khác cho bát kỳ bên thứ ba nào mà không có sự đồng ý trước của bên B bằng văn bản.
Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của bên B
5.1 Quyền của bên B
– Nhận được dịch vụ tốt nhất và đầy đủ nhất do bên A cung cấp
– Quản lý, giám sát các dịch vụ do về A cung cấp và thực hiện
5.2 Nghĩa vụ của bên B
– Thanh toán đúng hạn và đầy đủ cho bên A
– Phối hợp với bên A giải quyết các vấn đề phát sinh xảy ra liên quan
Điều 6. Giải quyết tranh chấp và phạt vi phạm
6.1. Bồi thường thiệt hại
Bên nào gây thiệt hại cho bên kia thì phải bồi thường thiệt hại theo thỏa thuận hợp đồng và quy định của pháp luật. Thiệt hại thực tế phải được bồi thường toàn bộ và kịp thời. Khi bên bị thiệt hại có lỗi trong việc gây ra thiệt hại thì không được bồi thường phần thiệt hại do lỗi của mình gây ra. Bên có quyền và lợi ích bị xâm phạm không được bồi thường nếu thiệt hại xảy ra do không áp dụng các biện pháp cần thiết, hợp lý để ngăn chặn, hạn chế thiệt hại cho mình.
6.2. Phạt vi phạm
Các bên cam kết thực hiện nghiêm túc các điều khoản đã thỏa thuận trên, không được thay đổi hoặc hủy bỏ hợp đồng, bên nào không thực hiện hoặc đơn phương đình chỉ thực hiện hợp đồng mà không có lý do chính đáng thì sẽ bị phạt 8% giá trị hợp đồng bị vi phạm.
Điều 7. Sự kiện bất khả kháng
Trường hợp xảy ra sự kiện bất khả kháng: động đất, lũ lụt, hỏa hoạn, chiến tranh, dịch bệnh,… khiến việc thực hiện hợp đồng phải tạm dừng thì hai bên thỏa thuận tạm dừng cho đến khi khắc phục được sự cố. Trong thời hạn 02 tháng, nếu chưa khắc phục được sự cố, các bên có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng, bên B thanh toán chi phí theo tỷ lệ hoàn thành công việc cho bên A.
Điều 8. Chấm dứt hợp đồng
Hợp đồng chấm dứt trong các trường hợp sau:
- Các bên hoàn thành nghĩa vụ hợp đồng
- Các bên cùng đồng ý thỏa thuận chấm dứt hợp đồng trước thời hạn
- Xảy ra sự kiện bất khả kháng theo quy định của pháp luật dẫn đến hợp đồng không thể tiếp tục thực hiện được
Trường hợp một bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng thì phải có văn bản thông báo cho bên còn lại trước 07 ngày làm việc.
Điều 9. Giải quyết tranh chấp hợp đồng
Nếu có tranh chấp phát sinh, hai bên cùng nhau thương lượng giải quyết. Trường hợp các bên không thể thương lượng, hòa giải được thì sẽ yêu cầu Tòa án có thẩm quyền giải quyết. Chi phí giải quyết tranh chấp do bên có lỗi chịu.
Điều 10. Điều khoản chung
Hợp đồng này được lập thành 02 bản tiếng Việt, mỗi bên giữ 01 bản, có giá trị pháp lý như nhau và có hiệu lực kể từ ngày ký.
Các bên cam kết thực hiện đúng các điều khoản trong hợp đồng và đảm bảo bí mật thông tin.
Trong suốt quá tình thực hiện hợp đồng, nếu có phát sinh hoặc điều chỉnh nào liên quan đến hợp đồng này thì mọi phát sinh, điều chỉnh đó phải được lập thành văn bản và ký bởi hai bên trước khi có hiệu lực.
ĐẠI DIỆN BÊN A | ĐẠI DIỆN BÊN B |
Trên đây là một số thông tin về hợp đồng nguyên tắc và một số mẫu phổ biến. Nếu còn băn khoăn, bạn vui lòng gửi câu hỏi cho chúng tôi để được hỗ trợ.
Tác giả: Lê Hà Vy 
